第二，股票发行人不得使用任何公开广告或其他公开形式进行募资。

    这两个限制条件对采用州内股票发行豁免权进行私募的股票发行人是一个很大限制，无法获得公开市场的支持，因此也极大地限制了股票发行人的热情。

    为了进一步规范和鼓励私募市场，美国证监会在1982年发布了豁免规则D，英语称之为RegulationD。

    豁免规则D定义了三条不同的豁免条例，豁免条例504、豁免条例505和豁免条例506，英语称之为Rule504、Rule505、Rule506。其中豁免条例504所附带的条件最少，豁免条例506所附带的条件最多，豁免条例505所附带的条件居中。

    美国的《证券交易法》第3节（a）中的（54）小节把证券市场上的投资者分成了两种类型，一种是资格投资者，如银行、保险、退休基金公司、大慈善机构和具有丰富投资经验和具备相当资产数量的个人。除此之外的都是非资格投资者。

    按照豁免条例505和豁免条例506规定，在使用豁免条款发行股票的时候，对参与购买股票的资格投资者没有数量上的限制，但是非资格投资者的购买人数必须限制在35人以下。另外，豁免条例505把每年允许融资的最大金额限定在500万美元。豁免条例506则进一步要求股票发行人必须向非资格投资者披露内容等同于美国证监会在公开募集资金的程序中所要求的信息，而且通过豁免条例506发行的股票是“受限制”股票，不得随意在二级市场上买卖。

    豁免条例504没有豁免条例505和豁免条例506的这些限制条件。唯一的限定是每12个月只能融资一次金额不得超过100万美元的资金。遵照豁免条例504募集资金的股票发行人可以自由地广而告知股票的发行和在公开市场上寻找潜在的投资者，有信用的或是非信用的，并且对投资者的数量完全没有限制。只有一条，股票发行人在股票发行之后必须向美国证监会报告已经使用了豁免权。

    如今，豁免规则D中的豁免条例504已经成为了美国私募市场上最常使用的豁免条例。

    为了更进一步地激励小企业投资市场和更加便于小企业的融资和发展，1989年美国联邦司法部门继续放开对小企业融资市场的束缚，通过了一个叫做《小企业投资激励法》的法律，英文全称为SmallBusinessInvestmentIncentiveActof1989。该法律赋予了小企业融资更多的豁免权，免去了向美国证监会申请上市的程序，并且允许在私募市场公开和直接地进行资金募集。

    《小企业投资激励法》规定企业融资的上限为每12个月不得高于100万美元，融资的形式介乎于私募和公募之间，对投资者数量不再加以限制，而且还允许融资后的股票可以在二级市场上自由公开销售。新法律出台的主要目的是为了帮助那些刚刚起步的小公司通过比较简便和低成本的方式筹集到风险资金，并赋予其必需的市场流通性，以吸引更多投资者的兴趣。

    《小企业投资激励法》出台之后分值股票市场开始出现了快速成长。OTC公告版市场的日平均交易金额从1990年的1258万美元激增到1999年的2.5亿美元，在10年的时间里增加了20倍。

    很显然《小企业投资激励法》的出台极大地刺激了风险投资公司对那些具备成长潜力的小公司的兴趣，为小企业的融资和发展打通了道路，并且直接导致了风险投资公司在20世纪90年代后期掀起的投资高潮。

    《小企业投资激励法》现在已经成为了美国《证券法》中的第19节。

    除了能够享受到相对宽松的融资环境和独特的法律豁免权之外，在分值股票市场上申请挂牌交易的程序对股票发行人来讲也十分的简便，其过程与寻求在主流证券交易市场上首次公开发行股票的难易程度区别很大。

    分值股票市场不存在主流证券交易市场上那样严格的上市标准，一般来讲任何公司的申请都可以得到批准，而且代价也很低，基本上不存在任何成本。全美证券经销商协会禁止造市商向股票发行人索取任何报酬，同时还禁止造市商、OTC公告版或是任何机构向分值股票发行人收取行情报价服务费用。造市商只能通过买卖股票之间的价差赚钱。

    简便和低费用的挂牌交易程序十分有利于分值股票市场吸引小盘股和微盘股公司前来挂牌交易。具体讲，股票发行人最重要的工作是在OTC市场上联系到一家愿意为其服务的OTC造市商，并由造市商代为填写一份被称之为15c2-11的申请表格，英语称之为Form15c2-11，市场上习惯称之为Form211，中文直译为表格211。表格211同时适用于OTC公告版市场与粉单市场。只要获取OTC市场批准之后，造市商即可为股票向市场报价及挂牌交易。

    如此简单和廉价的申请程序不但吸引了众多?公司到分值股票市场挂牌交易，也为破产或是被纽约证券交易所、美国证券交易所或是纳斯达克证券市场除名的公司提供一个次级交易市场。退市公司也只需要通过一个造市商向全美证券经销商协会提交一份表格211，得到批准之后就能够在分值股票市场挂牌交易。