许多拥有壳公司资源者的目的就是寻找被兼并收购的商业机会，卖掉公司后赚取一笔不菲的收入。许多私人公司则通过收购壳公司来换取在公开资本市场融资的资格。买入壳公司资源的公司可以通过在二级市场上卖出所获得的股票资源融资。

    华尔街把收购壳公司的行为称之为反向收购，英文称之为reverse-merger。当反向收购的行为结束之后，收购方的管理层将完全接过壳公司的管理权，收购方的股东也将得到全部或是绝大部分壳公司的股票。由于在反向收购的过程中壳公司成为了被收购的对象，因此证券市场十分通俗地把反向收购称之为借壳上市。

    反向收购的过程十分简单、迅速，而且便宜。在正常的情况下，正规的上市程序很繁琐，需要花费大量的时间和金钱。从雇佣律师和会计师准备注册文件和财务报告开始，到由美国证监会审查文件，再经过多次修改注册文件直到所有的文件都能够满足信息披露的要求，一般需要花费少则几个月、多则甚至一年多的时间才能够完成整个上市的程序，而在OTC公告版市场上实施反向收购的程序却十分快捷，主要有以下几个原因：

    第一，收购壳公司的代价十分低廉，主要是因为壳公司的股票价格很低，通常只有几美分，甚至更低。

    第二，基本上不需要向监管部门注册就可以完成收购业务，而且也省去了信息披露的过程。

    第三，由于不需要和监管部门或是所在州政府打交道，所需要的律师和会计师时间将大大地减少，收购过程变得简单，可以大大地缩减所花费的时间。

    第四，由于不需要向监管部门注册和向市场披露信息，不但可以节省一笔不菲的注册费用和上市规费，而且还可以大大地减少相关的律师和会计师费用及印刷品费用。

    一般说来，正常的反向收购行为是因为收购方所具备的实力达不到在纽约证券交易所、美国证券交易所或是纳斯达克证券市场挂牌上市的要求，希望能够通过收购壳公司打通在公开资本市场上融资的渠道，同时利用OTC公告版市场为跳板进一步提升公司的产品能力、服务能力和盈利能力，促进公司的发展，为最终能够进入到实力更强、融资能力更大的资本市场打基础。

    这种正常的收购业务绝对是市场所欢迎的。在绝大多数的情况下，实施反向收购的公司一旦完成收购之后就会开始新的市场运作。

    实施反向收购的公司几乎无一例外地会在结束收购行动之后举行新闻发布会，其目的是通过收购壳公司的行为以及宣扬新公司和新业务光明前景的方式来抬高壳公司原本低下的股票价格，然后在高价位卖出，以此融得发展公司业务所需要的资金。

    如果反向收购只是一个概念或是存在欺诈，则设局者的真正目的只是为了吸引投资者的眼球和兴趣，通过卖出股票而不当得利，而不是为了一个正当的融资过程。设局者的惯用手法是通过市场宣传和造市把投资者的目光和兴趣引向一个错误的方向，然后通过抬高股票价格之后卖出股票盈利。许多投资者在这种利用壳公司欺诈的事件中经常是血本无归。

    投资者如何才能识别反向收购是正常的融资行为还是纯粹的市场炒作行为呢？最重要的一点是要搞清楚为什么一家私人公司不去证券交易所或是纳斯达克证券市场上市，而在OTC公告版市场上收购壳公司的真正原因，因为收购壳公司有太多的空子可钻。

    OTC公告版宽松的市场环境，或者说宽松的市场规则所造成的活动空间给了一些曾经有过犯罪记录和不良监管记录的人有机可乘，重新涉足证券市场。例如，造假者可以通过购买OTC公告版市场壳公司的方式避开监管部门严格的审查程序，或是在规则允许的范围内避免披露收购方主要股东、创始人、管理团队、财务信息以及所有与之相关的内幕信息，而且在实际操作中可能永远都不用披露相关信息。

    又例如，收购者可以利用反向收购向市场隐瞒风险真相。正规的上市说明书中有一个十分冗长的风险揭示清单，必须让每个投资者在做投资决策之前都有机会阅读到这些潜在的风险因素，而反向收购壳公司的过程却不存在这样一个为保护投资者所设置的安全网络。躲避了风险披露真相的收购方可能会是一个根本就没有任何实质性业务运作记录的公司，或者会隐瞒历史的亏损事实和可能存在的行业竞争对象。

    按照监管部门的规定，在反向收购业务完成之后新公司必须遵照统一格式提交一份经过审计的财务报告，反映真实的兼并收购情况，但是，其中有一个很大的空子可钻，就是时间。

    按照美国证监会的要求，收购方公司可以有60天的时间上报收购业务，而这60天的时间对一些设局者来讲就已经足够把股票的价格炒高，而且获利出逃了。

    对利用反向收购进行欺诈活动的收购者来讲，只有拔高股票的价格才是获利的唯一途径。为了把股票的价格“吹”上去，收购方会发表一系列看似正面的新闻来报道新公司的发展和计划。一些收了设局者钱的股票分析家也会用十分夸大的言辞来吹捧新公司所谓的光明前景，向市场推荐股票。通常，负责反向收购业务的证券公司也会向市场推荐股票。

    收购壳公司的行为本身再加上一个新的、令人激动的新业务题材正好是采用提升和甩卖方式获利的最佳运作对象。收购方会使用提升手法拔高股票价格，刺激投资者的兴趣。当股票的价格上升到一定高度的时候，这些掌握内幕的人士会在市场还没有察觉的情况下大肆甩卖手中的股票。等不到60天的限期，设局者早就已经赚得盆满钵满地离去了。

    收购方还可以使用有意识的拖延方式延迟提交财务报告，或是根本就不提交。这样做虽然会导致收购计划流产，但是受到伤害的最终还是个人投资者。当新公司引起监管部门关注时，局内人可能早已脱身而去，只留下管理层在与监管部门周旋。

    以上举例中可以清楚地看出为什么OTC公告版市场仍然是一个高风险的资本市场。投资者在OTC公告版市场所需要面对的最致命的风险还是市场信息的不对称和不透明。

    近年来，美国证监会开始关注OTC公告版市场上日益增加的利用壳公司造假的伎俩，也采取过一些措施，其中之一是试图限制反向收购完成之后的套现行为，但是收效甚微。