对于正卷入与共产党游击队内战的国民政府来说，在上海落脚也会为其获取更多的民意支持。总之，蒋介石认为在外国地界的眼皮下发生的任何争端，都会引起西方势力的关注、同情，进而希冀他们会从中干涉、调解。然而，蒋介石和他的军官们小看了日军彻头彻尾的凶残。将战场转移到上海不仅导致了当地大批百姓和士兵的伤亡，也使得自日军南京大屠杀行径以来，战争导致的伤亡人数升至新高。

　　8月11日，蒋介石将其接受过德国训练、装备精良的3个师调进上海，驻扎在外国租界外围。日军发现后大吃一惊，并马上增强了对相应区域的部署。双方于8月13日开战。

　　地面火力和空袭攻势使得双方都伤亡惨重，手无寸铁的上海百姓更是如此。在持续3个月的战斗中，国民政府军，蒋介石现代化的部队死的死，伤的伤。日军伤亡人数也高达4万人，更有数千百姓死于无辜，外国租界外的大片土地被毁。伤亡惨重以及陷入无组织状态，中国军队被迫退回国民政府首府南京。

　　日本政府此时提出协商解决他们所谓的“中国事件”并列举了一系列要求，无非就是让中国政府承认日本对中国北部大片土地的控制权。蒋介石对此没有立即回应，日军又以“歼灭中国政府”相威胁。这个威胁宣布不久，发生在南京的一切就向世人解释了它的含义。1937年12月12至13日，南京沦陷，接下来发生的就是20世纪战争史上最可耻的一页。

　　“南京大屠杀”至今还是中日关系的一个阴影。即使迫于外交礼仪和两国间经济的战略需求，中国人民对于日军拒绝对南京凶残行径道歉一事始终心存恼怒。在日军野性狂发的七个星期内，他们在将领的带领下，放纵地强奸妇女、杀戮百姓，凶残程度难以想象。数千名百姓被活埋或烧死。据国际法庭估算，超过30万平民在这个事件中惨遭杀害——这个数字是第二次世界大战遭杀害英国平民的4倍。

　　很多在南京的外国人都曾亲眼目睹这凶残的景象，其中就包括美国《纽约时报》的记者蒂尔曼·德丁，和《芝加哥每日新闻》记者阿特·斯蒂尔。从军事原因上分析，日军没有理由对南京的百姓采取报复。因为那些普通的百姓是无辜的。胡乱屠杀百姓进而引发恐慌浪潮也不能用醉酒来解释。一天天过去了，几个星期过去了，在近两个月的时间里，日本士兵大范围强奸妇女、杀害百姓，没有任何语言和逻辑可以解释他们的残暴行径。

　　中国政府决定采取的反抗举动也让人难以理解。国民军队的军官首先点燃火把照亮南京的村落和周围郊区，然后又下令军队不许补给，不许逃跑，只能沿城墙列队站好。五万中国士兵被敌军包围，遭到来自空中的恣意轰炸、来自河面的袭击以及地面攻势。据蒂尔曼·德丁说，南京沦陷后，三分之二的士兵都被日军杀害。他们搜寻年轻男子，扒掉他们的衣服，发现有军用皮带留下的痕迹就马上杀掉。

　　德丁于1937年12月22日从南京搭乘美国的轮船来到了上海，沿途拍了很多照片并加以报道。作为他一路的所见所闻，他为国际社会对日本行径的谴责奠定了基调：“日军攻占上海后的所作所为，包括绞死战俘、屠杀百姓，强奸妇女和掠夺财物，都是已经消失的、野蛮社会的行为。”抗日战争以残暴的行径开始，并随着冲突的升级一再重复上演，即使有时候是在小规模的范围内。

　　直到1941年12月，日军轰炸珍珠港后，他们才开始打起了公共租界的主意。旧上海已经没有了，但是直到东京和同盟国间互生敌意后，生活在公共租界的百姓生活才开始受到影响。位于上海华懋饭店的酒吧是闲话和诡计的滋生地，间谍、色鬼、骗子在这里出没，有时候甚至一个人身兼多职。比如理查德·佐尔格，斯大林时代的双料间谍，就是这个酒吧的常客。从1937年到1941年被逮捕前的这四年间，理查德一直向克里姆林宫汇报日本和德国在远东的活动。被捕后，他于1944年在东京获绞刑而亡。