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独立董事能独立吗

作者:比尔-乔治   出版社:广东经济出版社  和讯读书
  近年来,有关公司治理层面的法规越来越完善,对独立董事的期待也更高,使得要想胜任独立董事一职难上加难。他们面临的问题是,如何对自己出任独立董事的公司了如指掌。信息不对称是上述问题的根源所在。当董事完全独立于自己管理的公司,那他们对该行业或者公司的了解程度就会远远低于本企业高管。更严重的问题是,独立董事很少亲临公司办公,他们与董事会的接触也有限,一年只参加6 ~ 8次董事会议。长此以往,企业高管与独立董事掌握的信息严重不对称。我也遇到过这样的挑战,我曾经担任过9 个董事会的独立董事,行业千差万别,而我对这些行业的专业了解可谓少之又少。

  曾经发生过这样一件事情,当时有一家公司计划实施回购大量股份的计划,我就问为什么要这样做,明明可以利用那笔资金投资或者以备现金流不足时使用?我的问题没有得到合理的解答。该公司CFO认为,公司总能在需要之时,快速地筹集大量资金;而且从来没有因为资金不足,而错失投资机会。另一位董事会成员告诉我:“你根本不了解这一行,股票回购是常规行为。”我最终只好放弃。

  一年之后,公司开始担心波动异常的金融市场,立即暂停了回购股票,开始大幅提高现金流动性。这是一个好兆头,因为在随后一年,外部金融市场彻底崩溃,爆发了次贷危机。如果那家公司没有大量的现金储备,它可能会如其他竞争对手一样,落得破产的下场。不管我在一年多以前提出的问题有没有帮助到企业高管调整方向,我都坚信:在符合基本法律要求的前提下,独立董事除了应该承担受托人应付的责任外,还能发挥更大的领导力。独立董事除了提出尖锐的问题之外,还可以提供下面三个建议,这对企业经营管理切实有效。

  提倡良好的管理。独立董事应该提倡和强化良好管理的原则。这在公司面临挑战和危难时,尤为重要。大多数董事只愿意按部就班地进行董事会管理,对那些有助于改善流程的建议充耳不闻,有些董事甚至坚决反对。

  可是,流程在董事会议中起着举足轻重的作用,不仅是为了确保公司严格按照管理制度行事,还能帮助董事会成员参与公司决策,充分履行他们的职责。更为重要的一点是,流程还可以平衡管理层和董事会之间的权力配置。

  在过去几十年里,美国公司实行的一套管理规定中,最有效的一条是,独立董事召开董事会议时,公司CEO 需要规避离场。这样一来,更有利于董事提出他们对公司的意见,寻求改善管理的措施或者发表其他评论。借此机会,他们也能更加开放地讨论对公司管理层的意见,并且确保董事们充分了解企业经营状况。董事会议也有利于独立董事彼此建立信任关系。

  良好的信任关系对公司治理十分重要。一家大型欧洲企业的董事向我透露了他的困惑,在一次董事会上,他对CEO 和其领导方向表示质疑,但是没有收到其他董事的支持,会议室里鸦雀无声。直到会议进入董事会决策流程,CEO 规避离场后,其他董事才表示支持他的观点,认为CEO 没有很好地带领公司朝正确的方向前进。

  物色接班的领导者。几乎所有公司的独立董事都认为,为公司挑选一位正确的领导者是他们最重要的职责。但是就我的个人经验而言,挑选继任者的时间十分有限,讨论也不够开诚布公。多数时候,董事会成员勉强接受一个“撞车”之后的应急方案。可想而知,最终敲定的CEO 往往是短期,而非长期接班人的最佳人选。

  董事会成员应该每年多交流几次,为了挑选新一届CEO做足准备。他们要想方设法了解候选人的个性,观察他们在危机和高压下的表现。同时董事会还要给CEO 和高管候选人指派一系列任务,为未来的领导工作奠定一些基础。

  如果没有严肃对待挑选接班人这件事,董事可能会发现当需要作决策时,他们对内部候选人没有足够信心。面对这一局面,董事会也许会过度反应——不得已而立即启动外部招聘,董事会对此却要承担更大的风险。理论上来看,外部招聘似乎更好,其他公司也有过成功的例子,但是外部招聘的人员通常不太了解公司文化和价值观,也不会花很多时间了解哪些人让公司成功运转。

  与其那样,董事会不如制定详细的领导者继任计划,在开会时,也在实际工作中评估每位候选人以及他们的表现,确保其有足够经验胜任高层领导。在上述评估过程中,潜在高层领导者的年龄十分重要。他们的年龄不宜过大,应该与现任CEO 有一定的年龄差,否则上任没多久就到法定退休年龄了;但也不能太年轻,没有足够时间积累担当重任所需的经验。所以,应该尽早开始考察高层候选人的工作,30岁以上的管理者通常就在考虑范畴之内。

  在我曾经服务的一个董事会里,那位CEO 工作非常出色,长期担任该职务,曾坚决反对董事会提出为其物色有潜力的接班人的要求。对于他在此事上的懈怠,薪酬委员会投票表决,同意提供一笔奖金,作为他培养未来继任者的奖励。然后,他勉为其难地开始在公司外部寻找继任CEO 的人选。

  在考核候选人之前,他却与独立董事非正式会面,私下建议取消外部招聘,因为“它造成了太多的混乱”。他转而向董事会提议,培养一些更年轻的内部候选人,他们不仅过于年轻,而且能力上似乎也不足以胜任CEO。

  我受够了这样虚伪的人,于是辞去该公司董事。那位CEO 又“霸占”了公司许多年,直到20 年后退休。即便退休后,他还占用着公司总部的CEO 办公室。比他年轻许多的接班人,发觉高管有任何难题或者提议都会“不自觉地”地向前任CEO 报告,而这严重破坏了新任CEO 的权威。

  危机中的领导。当公司陷入危机时,才是对董事会真正的考验。尤其是对独立董事,人们在困难时期会仰仗他们出手相助。在时间紧迫和媒体各界高度关注下,他们多年累积的经验和判断力是做出正确决策的关键。

  我经历过无数大大小小的危机,诸如CEO 辞职或退休,2008 年金融危机,政府部门制定了不利于公司发展的规定以及遭遇意想不到的恶意收购等。对此,我总结出一个教训:董事会成员之间的相互理解和信任至关重要。只有在直言不讳地交流之后,他们才能最终达成一致,得出有利于公司长远发展的决策。在危机中,大家常常通过电话会议交流,信任显得更为重要。

  近年来,独立董事承担的责任和义务越来越大,他们不能一边想着主持大局,一边又只能实现公司的最低要求。相反,他们应该全面参与公司决策,尽全力掌握业务知识,还要多出席公司各类会议。否则危机到来时,他们会感到束手无策。对多数独立董事而言,那意味着改变,他们要抛弃过去的陋习,在适当的时间内成长为董事会不可或缺的一员。

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