这时，起义军已逼近咸阳城，官军大败，章邯已于七月投降了项羽，刘邦也进逼到了武关（在陕西丹凤东南），并派人与赵高偷偷联络，约做内应。赵高害怕这事被二世发觉，招来大祸，一面诈称有病不上朝，一面寻思谋反。

　　二世自到上林苑来，没有多久就腻味了，抛开斋戒之事，每天在上林苑游乐畋猎。一天，有一个过路人走到上林苑，二世拈弓搭箭，将那人射倒了。赵高逮住机会故做文章，让咸阳令阎乐向二世禀奏，不知是什么人杀了人把尸首移到上林苑中，要捉拿凶手。二世心中有鬼，晚上便做一梦，一只猛虎突然跳出来咬他车驾左侧的边马，他射杀了猛虎，醒来惊惶不已。太卜说这是泾水之神作怪，应禳泾水消祸。赵高也应时“提醒”二世：“作为天子无故杀害无辜，这是上帝所禁止的……上天将会降祸。应当避宫禳祸为妙。”二世就这样来到望夷宫避居。

　　望夷宫是一个行宫，临泾水而作，离咸阳城数里之远。二世在此没住几天，赵高和女婿阎乐、兄弟赵成就开始密谋策划。

　　此时正是二世三年（公元前207年）的八月。所谓“并汾乔木，望秋先殒,”到处呈现出秋的肃杀景象。二世看着落叶飘零，百草萎弃，想着起义军日益逼近咸阳的事，独自发愁。日前，已派人责问赵高，为何还未能禁盗，反而让其越闹越凶，心下很不痛快。突然他看见许多身着素色衣服的兵丁，横戈持戟朝着望夷宫冲来。二世吓得浑身发抖，恐惧得要命。只见郎中令赵成进来禀奏：“山东贼盗大军来到。”语未毕，阎乐带着人马，大叫捉拿贼寇，冲杀进入，指着二世说：“你骄奢恣肆，杀人无度，人人欲得而诛之。你自决吧”。二世提了四个要求：见见丞相赵高；做一郡之王；做个万户侯；做黎民百姓。但他的要求都一一被拒绝了，阎乐最后摊牌说，丞相的命令是要二世的人头，然后挥兵上去动手，二世慌忙伏剑自杀，享年二十三岁。他一生挥霍暴虐，只做了三年多皇帝，就连自己年轻的生命也一起给挥霍暴虐掉了。

　　二世一死，他兄长的儿子子婴接替他做了秦王，因皇帝之名已不被复立的六国所承认。子婴九月即位，在接受国玺的前夕，设计刺杀了赵高，诛灭其九族。子婴做秦王四十六天，刘邦率军攻破武关入秦，子婴投降。公元前206年，子婴又被项羽所杀，咸阳城并阿房宫均被项羽放火烧了个干干净净，大火一直烧了三个月才熄灭，烧得虽然痛快，而破坏也是惨不忍睹的。之后，揭开了历史上长达四年之久的楚汉战争的序幕。刘邦终于消灭了项羽，建立了另一个封建集权制的帝国——大汉帝国。秦王朝就这样短命而亡了。