称雄西川的刘备是汉皇帝的同族，号称刘皇叔。在豪强混斗中声望倍增，也结成了一个武士强、谋士弱的刘备集团。曹操承认自己和刘备是当今的天下英雄，因为刘备对士族的号召力要比曹操高一些。刘备被曹操追逐，逃到荆州依附刘表。杰出的谋士诸葛亮以及北方流亡士族加入刘备集团，刘备的势力因而空前大增。刘表死，刘表子刘琮投降曹操。宁愿追随刘备不愿投降曹操的刘表属官和荆州人多至十余万人，辎重车多至数千辆，足见在刘表割据多年的荆州，刘备比曹操处于有利的地位。刘备与孙权结合，形成了对抗曹操的强大力量。

　　为了巩固北方，根除袁家势力，曹操亲率大军，经过多次征战，终于一举占领袁氏割据的老巢邺城古地名，在今河南安阳北。。后来曹操在这里设立了指挥全局作战的司令部。因为邺城是魏郡太守的治所，所以后来曹操就封为魏公、魏王，一直到曹丕称帝，国号也称魏。攻占邺城的确是一件大事，它不仅使曹操增加了军事装备，更重要的是曹操得以正式在河北立足。但是，曹操并没有因为胜利而忘记统一全中国的大业。后面的征途还很长，可是自己已经四十九岁了。他怀着这种“忧世不治”、“老之将至”的心情，巡视了邺城内外，激情之下写下了一首诗：

　　鸿雁出塞北，乃在无人乡。举翅万余里，行止自成行。冬节食南稻，春日复北翔。田中有转蓬，随风远飘扬。长与故根绝，万岁不相当。奈何北征夫，安得去四方！戎马不解鞍，铠甲不离傍。冉冉老将至，何时返故乡？神龙藏深泉，猛兽步高岗。狐死归首丘，故乡安可忘！

　　曹操清醒地看到，河北虽然军事上平定了，但豪强势力还十分强大。只有坚决打击豪强，实行改革，才能巩固在河北四州的统治。因此在攻占邺城后，就实施了一系列打击豪强的改革措施。首先在经济上反对兼并，颁布了“重豪强兼并之法”。这个法令向人民宣布了豪强兼并的罪状，并明令减轻群众的负担。规定：“河北遭受了袁氏统治的灾难，今年租税不要交了。”“今后每亩只收田租四升，每户交纳绢二匹、棉二斤就可以了。其他项目不得私自增发。郡国的守相必须认真检查，不许豪强有所隐藏，而让贫困的人代出租赋。”此外，曹操还大刀阔斧地改革袁氏恶政，整顿儒学歪风，移风易俗，这不仅加强和巩固了曹操地主阶级的集权统治，而且为曹操进一步平定乌丸，统一大半个中国，奠定了政治、思想基础。