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全国股份转让系统定位

作者:啃哥张驰   出版社:中国市场出版社  和讯读书
  全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所

  2013年12月13日,国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)(以下简称《国务院决定》),明确指出,全国中小企业股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易所;证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出,全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易所,在场所性质和法律地位上,与证券交易所相同,都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

  作为全国性证券交易所,全国中小企业股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台,为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务,为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构,于2012年8月22日获中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)同意组建,同年9月20日在国家工商总局注册,注册资本30亿元,2013年1月16日正式挂牌运营,由证监会直接管理。公司宗旨是坚持公开、公平、公正的原则,完善市场功能,改进市场服务,维护市场秩序,推动市场创新,保护投资者及其他市场参与主体的合法权益,推动市场健康发展,有效服务实体经济。

  为切实服务好创新性、创业型、成长性中小微企业,《国务院决定》要求,国务院有关部门应当加强统筹协调,为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境,各省(区、市)人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)等再次强调,要加快完善全国股份转让系统,建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制,支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资,扩大中小企业债务融资工具及规模,促进创新创业、结构调整和经济社会持续发展。

  第一段,请特别注意“全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易所,在场所性质和法律地位上,与证券交易所相同”。也就是说,全国股份转让系统(新三板)与深交所、上交所是有同样法律地位的,是第三版全国性证券交易所,只是暂时没有具体的实际交易大厅而已(或者根本不需要了)。根据目前市场传言,在不远的将来,“北京证券交易所(北交所)”呼之欲出,将与深交所、上交所共同构成三足鼎立的新格局。虽然监管层对于北交所三缄其口,但是乐观估计,2015年北交所极有可能成立。其实,现在的新三板公司基本上可以视为“北交所”,之后无非是改个名字而已,其实改不改已经不那么重要了。

  第二段,虽然在说全国股转系统,其实是在说“全国中小企业股份转让系统有限责任公司”(新三板公司)的“经营范围”:组织安排非上市股份公司股份的公开转让;为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务;为市场参与人提供信息、技术和培训服务;中国证监会批准的其他业务。如果今后有人问新三板公司的经营范围是什么,就是上述这段话。

  第三段,明确了新三板公司的成立时间、注册资本,关于新三板公司的股东情况等,通过查询“全国企业信用信息公示系统”。

  注释:由于“全国企业信用信息公示系统”无法显示具体的出资金额,因此无法列出注册资本30亿元,七名股东的具体出资金额和比例。上表是PE(Private Equity,私募股权)投资撰写尽调报告时经常使用的表格,啃哥用在这里,目的是使读者对新三板公司一目了然。

  第三段后半部分强调了全国股转公司的“经营宗旨”,这是和“经营范围”同样重要的公司宏观情况。最后一句“有效服务实体经济”是目的。注意其强调了“有效”,可见决心之大、任务之艰。目前,资本市场真正能够服务实体经济,尤其是民营经济的金融产品少之又少。新三板在这样的大潮下应运而生,同时自己扛起大旗,任重而道远。

  第四段为了突出重要性,再次提到“2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》”,对此内容,在本书第二部分第二篇“一个非常精彩又有深意的演讲”一文中,会专门进行详细分析。

  上述四段,总体是为了突出强调“全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所”,尤其是“全国性”的,与深交所、上交所齐名。

  全国股份转让系统挂牌公司为公众公司

  《国务院决定》明确规定,全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管,股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司,在法律地位上,与沪深交易所上市公司属性一致,同属公众公司,在税收、外资等政策方面,原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;在涉及国有股权监管事项时,需同?遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司,挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务,满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求,接受社会公众监督。但与上市公司不同的是,为降低挂牌公司信息披露成本,挂牌公司仅需以电子化方式披露年报和半年报,且半年报不强制要求审计,鼓励但不强制要求披露季报;在披露内容方面,强调适度披露原则,鼓励进行个性化披露。

  啃哥有话说

  本段明确,新三板挂牌的公司,属于公众公司。既然属于公众公司,其在税收、外资等方面的政策,就等同于沪深上市公司要求。此外,还特别强调了与沪深上市公司的不同,因为是“非上市公众公司”,因此部分程序可以简化,主要是“以电子化方式披露年报和半年报,且半年报不强制要求审计”。而沪深上市公司的半年报一般都是要求事务所审阅的。关于“电子化方式报送”,确实是新三板的创举。啃哥在本书第二部分第六篇“新三板资本市场重大创新“接收即披露”“开门办市场”,十分不给A股面子。

  全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务

  《国务院决定》明确提出,全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全,可以尚未盈利,但须履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整。

  啃哥有话说

  此处再次强调,新三板服务的是“创新型、创业型、成长型中小微企业”,可以“尚未盈利”。这也是啃哥点评中多次出现的。

  全国股份转让系统在我国多层次资本市场体系承上启下的重要作用

  作为继沪深交易所后第三个全国性公开证券市场,全国股份转让系统是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一层。根据《国务院决定》,在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易;在符合《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

  在具体落实过程中,全国股份转让系统将根据中国证监会的统一部署,加强与证监会有关部分及沪深交易所的沟通联系,共同研究推动挂牌公司直接申请到交易所上市工作,逐步推动落实“转板”机制;同时,对于符合挂牌条件的区域性股权市场挂牌公司,全国股份转让系统坚持开放的态度,尊重企业自愿和市场中介的自主选择,在遵守全国股份转让系统企业挂牌公平准入条件的基础上,为其到全国股份转让系统挂牌转让提供便利条件。

  啃哥有话说

  第一段再次明确“在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易”,即本书第一部分,第十五篇“第十五篇:重磅,转班机制推出,以及七天报了上百家,新三板疯了”讲述的内容。同时明确区域性股权交易市场(四板)也可以上新三板。

  接下来的图11很有意思,上一层次是三个并列的交易所,包括“上海证券交易所”、“深圳证券交易所”和“全国股份转让系统”,即这三个交易系统是完全并列的,都是“国务院批准设立的,证监会统一监管的全国性证券交易场所(公开市场)”。下一层次就是“区域性股权交易中心”与证券业协会自律监管的市场,该类属于“非公开”市场。注意,“公开”与“非公开”成为划分的分界岭。公开就是“公开转让”的概念,判断标准即股东人数是否可以超过200人,可以超过,就属于“公开转让”;不可以,就属于“非公开转让”。

  全国股份转让系统是试点期间“新三板”的凤凰涅槃

  “新三板”是社会上对全国股份转让系统的俗称。其实“新三板”这个名字早在2006年1月就已存在。“新三板”是相对“老三板”而言,所谓“老三板”指的是2001年7月为解决原STAQ系统、NET系统(以下简称“两网系统”)挂牌公司股份转让遗留问题,而由中国证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办股份转让系统,该系统后来还承接了沪深交易所退市公司的股份转让职责。该系统根据挂牌公司的财务状况、信息披露合规性的不同,为这些股票提供每周一次、三次、五次的集合竞价服务。2006年1月,为落实国家自主创新战略、推动科技型企业借力资本市场发展,国务院决定在原有证券公司代办股份转让系统内增设中关村科技园区股份报价转让试点,允许中关村科技园区内注册企业在符合条件的情况下,进入证券公司代办股份转让系统实行协议方式股份转让。因为这两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等均存在根本性不同,为了将二者区分,包括媒体在内的社会各界将原来的以两网公司和退市公司为主体的市场层次称为“老三板”,而将2006年开始的以中关村科技园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。

  2012年7月,国务院批准《关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示》,同意筹建全国股份转让系统,并将试点扩大到上海张江、天津滨海和武汉东湖高新区。2013年1月16日,全国股份转让系统正式揭牌运营,对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接,市场运行平台的运营管理工作由中国证券业协会转为全国股份转让系统有限责任公司负责。因此,全国股份转让系统是对“老三板”和试点期间“新三板”的法定延续,“新三板”作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称,伴随全国股份转让系统的正式运营,已用以专指全国股份转让系统。

  但从挂牌性质、交易等关键制度、市场功能等维度看,全国股份转让系统相对于试点期间的“新三板”,已发生“脱胎换骨”的变化。譬如,全国股份转让系统作为经国务院批准,依据证券法设立的全国证券交易场所,全国范围内符合挂牌条件的公司均可申请挂牌,之前小范围、区域性的试点已面向全国正式运行;市场运行平台转为国务院批准设立的全国股份转让系统公司,交易系统由依靠深交所开发运营转为全国股份转让系统独立开发运营;挂牌公司准入和持续监管由中国证券业协会的自律监管,转为纳入证监会非上市公众公司统一监管;市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国股份转让系统业务规则。自此挂牌公司作为公众公司,可以采用协议、做市、竞价等多种方式公开转让股份,面向合格投资者发行普通股票、优先股等融资工具,等等。这与试点期间的“新三板”仅面向北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海等少数高新区,挂牌公司股份仅能以协议方式非公开转让,股东人数不能超过200人等制度安排,具有根本区别。全国股份转让系统已实现从小范围、非公开性质的证券公司代办市场,到全国性公开证券交易所的涅槃。进入全国股份转让系统时代的“新三板”,内涵已发生质的变化。

  啃哥有话说

  上述三段,对新三板公司以“涅槃”一词描述非常准确,概括出了新三板发展的整个过程。

  根据百度百科:凤凰涅槃是天方国的传说,凤凰涅槃中的凤凰不是中国传统意义上的凤凰而是指火凤凰,神话中的不死火鸟,相传凤凰每500年自焚为灰烬,再从灰烬中欲火重生,循环不已,成为永生。引申的寓意:凤凰是人世间幸福的使者,每五百年,它就要背负着积累于人世间的所有不快和仇恨恩怨,投身于熊熊烈火中自焚,以生命和美丽的终结换取人世的祥和与幸福。同样在肉体经受了巨大的痛苦和磨练后它们才能得以更美好的躯体得以重生。。

  可以看出,新三板公司将自己喻为“凤凰涅槃”,是何等的自信和有魄力!既然如此看好自己,当然必有其看好的理由。

  此外,关于文中的STAQ系统、NET系统(以下简称“两网系统”)的具体含义,为大家解释如下(相关内容源自百度)。

  ◎STAQ(STAQs= Securities Trading Automated Quotations System):全国证券交易自动报价系统(STAQ系统)

  1990年12月5日,原STAQ(STAQs=Securities Trading Automated Quotations System):全国证券交易自动报价系统(STAQ系统)正式开始运行。STAQ系统是一个基于计算机网络进行有价证券交易的综合性场外交易市场。系统中心设在北京,连接国内证券交易比较活跃的大中城市,为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务,使分布在各地的证券机构能高效、安全地开展业务。

  STAQ系统本身属于非营利性的会员制组织,全体会员大会是系统的最高权力机构,由全体会员大会选举理事会。STAQ系统的日常事务由执行委员会主持。在当时,STAQ系统的建立,推动了全国证券市场的发展,便于异地证券机构间的沟通。STAQ系统在交易机制上普遍采用了做市商制度,在市场组织上采取了严格自律性管理方法。

  1999年9月9日,为整合中国证券市场多头管理,以及防范亚洲金融危机,因“国庆彩排和设备检修”,经上级电话通知,关闭了STAQ网。

  ◎NET(NETs= National Exchange and Trading System)

  NET系统是由中国证券交易系统有限公司(简称中证交)开发设计,并于1993年4月28日由当时主管金融的国家人民银行批准投入试运行的。该系统中心设在北京,利用覆盖全国100多个城市的卫星数据通信网络连接起来的计算机网络系统,为证券市场提供证券的集中交易及报价、清算、交割、登记、托管、咨询等服务。NET系统由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成。

  当时,在NET系统进行交易的只有中兴实业、东方实业、建北集团、广州电力、湛江供销、广东广建和南海发展等7只股票,市场规模较小。按有关规定,凡具备法人资格且能出具有效证明的境内企业、事业单位以及民政部门批准成立的社会团体,均可用其依法可支配的资金,通过一个NET系统证券商的代理,参与法人股交易。由此在全国形成了上海、深圳两个证券交易所和STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。但由于多方面的原因,STAQ和NET两个交易系统日益萎缩,上市公司效益也不尽如人意。

  1999年9月9日,为整合中国证券市场多头管理,以及防范亚洲金融危机,因“国庆彩排和设备检修”,经上级电话通知,关闭了NET系统。

  2000年9月1日,中国证监会办公厅下发《关于答复STAQ、NET系统股民询问口径的通知》(证监会办发〔2000〕29号),主要内容为:“已经或正在采取符合上市条件的推荐上市、暂不符合上市条件但有重组基础的在进行重组后推荐上市、不具备重组基础的将其原流通法人股与已上市或拟上市公司的股份进行置换、组织有实力的企业收购等措施处理两系统原挂牌股票。今后,中国证监会将一如既往,对两系统原挂牌企业的上市申请,在法律、法规允许的范围内,优先考虑,抓紧审核。”

  可以看出,STAQ和NET系统的公司,是历史遗留的一些公司,从2000年至今已经超过14年,历史实在太悠久了!这些公司在当年的这两个特殊系统中实验,基本宣告失败,此次并入新三板中,理应与新三板的税收政策一致,这里也确实是这样规定的。

  啃哥想说,当时第一次接触这两个名词,啃哥与读者一样,也非常陌生,上网搜索资料才得到了答案。对于不清楚的问题,啃哥就是要啃明白。

  上一段确实已将“新三板”“老三板”介绍得异常清晰,啃哥再归纳一下,以便于读者理解:

  (1)上文的时间表,整理后如下

  ●2006年1月,根据国务院的决定,中关村科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点。

  ●2010年4月,中国证监会成立国家高新技术产业开发区非上市公司股份转让试点暨场外市场建设筹备工作领导小组及其工作机构,姚刚副主席任领导小组组长。

  ●2011年2月,国务院副总理王岐山主持会议, 研究证券场外市场建设有关问题。会议要求,逐步探索建立全国统一的证券场外市场。

  ●2011年3月,国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出:“扩大代办股份转让系统试点,加快发展场外交易市场。”

  ●2012年3月,中国证监会全国场外市场筹备组成立;5月,筹备组工作团队组建完成。

  ●2012年7月,国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点,在中关村园区基础上,新增上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区进入试点范围;同意设立全国中小企业股份转让系统,组建运营管理机构。

  ●2012年9月7日,扩大非上市股份公司股份转让试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行。

  ●2012年9月20日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局完成登记注册。

  ●2013年1月16日,举行全国中小企业股份转让系统揭牌仪式。

  (2)从挂牌性质、交易等关键制度、市场功能等维度看,全国股份转让系统相对于试点期间的“新三板”,已发生“脱胎换骨”的变化。

  (3)啃哥记得在2014年6月份时,大家说到新三板,很难说清楚其与全国中小企业股份转让系统的区别。争议很大,一些人认为新三板应该等同于全国中小企业股份转让系统;一些人认为不应该,两个概念有着严格的区分。但在这里,官方最后一句“新三板作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称,伴随全国股份转让系统的正式运营,已用以专指全国股份转让系统”,彻底破除了争议,认可了新三板等同于全国中小企业股份转让系统。事实上,监管机构起初并不愿意将两个概念混同,这点从2014年上半年的一些发文可以看出。只是后来为了方便,社会上很多人直接用新三板等同于全国中小企业股份转让系统。最后,新三板公司看到这已是大势所趋,干脆顺水推舟,将这两个概念划上了等号。这是社会大众的力量使然。

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