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全国股份转让系统的市场特点

作者:啃哥张驰   出版社:中国市场出版社  和讯读书
  全国股份转让系统与沪深交易所相比具有哪些异同

  全国股份转让系统与沪深交易所的法律性质和市场地位相同——同为全国性证券交易所;监管体系相同——均为中国证监会统一监管。全国股份转让系统与沪深交易所的区别主要体现在服务对象、制度规则设计等方面。

  全国股份转让系统主要服务于创新型、创业型、成长型中小微企业,其挂牌企业与上市公司相比,“小而美”的特征十分明显。企业规模不大、处于成长早期,但具有成熟的盈利模式,在一些细分行业占据领导地位,具有较好的成长潜力和广阔的发展前景。这类企业由于具有“轻资产”等特点,难以从银行类机构获得及时、充足的信贷资金支持,而沪深交易所较高的市场准入门槛,也让此类企业难以借助资本市场。全国股份转让系统将此类企业作为主要服务对象,使资本市场支持实体经济从以往的成长后期和成熟期前移到创业前期和成长初期。企业可以更早登陆资本市场,进而带动社会资本对创新体系的支持前移,吸引各类金融资源聚集,真正实现围绕产业链部署创新链,围绕创新链完善资金链的创新驱动战略要求。

  为加大资本市场对中小微企业、自主创新型企业的支持力度,全国股份转让系统立足于企业特点和实际需求,制定了一系列有别于沪深交易所的挂牌准入、发行融资、交易结算、并购重组和投资者适当性的支付规则。如在挂牌准入方面,全国股份转让系统不设财务门槛,申请挂牌的股份公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务并经主办券商推荐即可;在交易制度方面,针对中小微企业股份规模较小、股权分散程度较低的现实特点,以及未来股本扩张、公允定价等需求,提供协议、做市和竞价三种交易方式;为有效防范风险外溢,放大市场创新空间,设立了较高的投资者适当性标准等。

  啃哥有话说

  上文首先明确新三板与沪深交易所的相同之处:法律性质和市场地位相同,监管体系相同。之后从两方面分析新三板与沪深交易所的不同。

  第一方面是服务对象不同。这里说了大实话,啃哥表示非常认同。沪深两市门槛高,而小而美的企业是上不去的。其实,即使是大企业,又有几个能在沪深上市呢?须知道2014年只有区区125家企业在沪深交易所挂牌,还有600余家企业排队,真是难如登天。而新三板正是服务于这些增长迅速、有前途,又无法在沪深上市的企业。最终使“资本市场支持实体经济从以往的成长后期和成熟期前移到创业前期和成长初期”,这是太重要的一件事情了。要知道,实体企业在创业前期和成长初期是最需要资金的,这个时候有资本市场支持,实在是非常好的事情,美国经济繁荣,就和纳斯达克支持初创中小企业有莫大关系。

  第二方面是制度规则设计不同。新三板具有鲜明的特点:财务不设门槛,协议成交、做市商、竞价交易三种方式均可选择,这些都是沪深交易所不具备的。具有自己鲜明的特点。

  进一步思考:为什么上海交易所和深圳交易所没有发展成为全国股份转让系统,或者没有完成服务中小微企业的艰巨使命,而让一个新生的新三板来承担?需要知道这个任务是何其重要,未来中国经济主要就看这些中小微企业的发展了。啃哥觉得,这和沪深交易所习惯了固有思维,各方利益错综复杂,难以并不愿改变有莫大的关系。那么,国务院新设立一个新三板,发挥“鲶鱼效应”,一切用新的,一方面大力发展新三板,另一方面倒逼沪深交易所改革。

  以上阐述的关于异同的问题,啃哥已被无数人问了无数遍。现在看来,还是官方的上述分析最为恰当和全面。建议相关从业人员烂熟于胸,以体现自己的专业性。

  全国股份转让系统与区域性股权市场相比具有哪些区别?

  全国股份转让系统与区域性股权转让市场均是我国多层次资本市场的有机组成部分。全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,依据《国务院决定》相关条款,市场建设中涉及税收、外资政策的,原则上比照交易所及上市公司相关规定办理。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管,股东人数可以超过200人,股份可以采用协议、做市及竞价(后两种方式需要满足一定条件)等方式,按照标准化交易单元连续公开转让,采用T+1规则进行交收,挂牌公司除了通过IPO申请到沪深交易所上市外,还拥有直接到沪深交易所上市的通道便利。

  区域性股权转让市场是由地方人民政府批准设立并监管的私募市场。依据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)及《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国发办〔2012〕37号)相关规定,区域性股权交易市场必须严格执行“非公众、非标准、非连续”的原则,即挂牌公司股东人数不允许超过200人,不得将股份按照标准化交易单位连续挂牌交易,且任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个工作日(即T+5)。

  啃哥有话说

  上文这个异同比较,啃哥也被问过无数次,建议从业人员也要烂熟于胸。很多地方性企业,当地政府从地方利益出发,建议企业上区域性股权市场。对此,啃哥还是那句话:没有最好的,只有最合适的。到底选择哪个版块,两相对比,每个读者都会有自己的结论。

  上文主要分析了5点不同。

  市场地位。新三板是国务院直接发文设立的,生下来就高大上,非区域性股权交易市场可比拟。同时,新三板为公开市场,即任何投资者都可以进入,而区域性股权市场购买者非常有限。

  新三板性质为“公众公司”,而区域性股权交易市场为“非公众公司”。根据中国证监会2013年12月26日颁布的《非上市公众公司监督管理办法》第二条,公众公司的定义为:“非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司:(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(二)股票公开转让。”可以看出,公众公司关键是股东人数超过200人,同时股票可以公开转让。可别小看“公开转让”这四个字,其能量是非常巨大的。公开转让意味着买家可以是大众,那么,就能够发现价值,企业股份才能有一个市场公允的价格发现机制,即“好货能卖好价”的概念。而区域性股权交易市场,是完全无法做到这一步的。

  监管机构方面,新三板直接由证监会监管,当然是比地方监管更加严格和规范。

  制度安排方面,新三板明确了“股票可以协议、做市、竞价等方式公开转让;挂牌公司股东人数可以超过200人;股票交易单位1000股/手;实施T+1交收”。注意,现在只有协议、做市交易方式,竞价交易还未推出;而区域性股权交易市场只有协议交易一种模式。同时,区域性股权交易市场人数不能超过200人,意味着可销售的人群非常有限。区域性股权交易市场也没有标准的交易单位,意味着所有的交易都是单个谈出来的,效率极低,同时不允许出现连续价格,就意味着不可能有太大的交易量。最后,区域性股权交易市场实行T+5的交易模式,即买入后卖出不得少于5个工作日!啃哥倒吸一口气,这样的交易效率实在太低。试问,区域性股权交易市场如何能发展?

  税收方面,新三板完全参照A上市公司税收制度,而区域性股权交易市场却不明确。

  通过上述五点可以看出,新三板已完胜区域性股权交易市场(四板),可以说基本没给四板留下生存空间。可见新三板的势头之强;也可见管理层破釜沉舟,一定办好新三板的决心之坚定。

  全国股份转让系统具有哪些制度特点

  为更好地支持中小微企业发展,发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用,全国股份转让系统围绕企业特别是中小微企业成长过程中对资本市场的需求特点,建立了以信息披露为核心、最大限度减少行政审批及充分体现市场化和包容创新精神的业务规则体系。

  啃哥有话说

  这一段,说出了新三板的核心目的,讲得很实在。新三板就是为了发挥金融“对经济结构调整和转型升级的支持”。啃哥认为,中国当下比任何时候都需要金融,需要金融“对经济结构调整和转型升级的支持”。

  众所周知,我国经济增长依赖消费、出口和投资三驾马车。而随着人民币不断升值,出口已非常疲软;加上房地产亦疲软,国家的基础设施建设投资可投的也不多。那么,能够拉动经济增长的只有消费。具体来讲,就是对原有经济结构进行调整,即由出口导向转向内销,挖掘国内市场潜力,同时对原有国内市场落后产业升级。而这一切,如果没有金融的支持,又都是纸上谈兵,因为干事情需要资金。但是,由于原有金融体系过于僵化、死板、墨守成规,根本没有动力服务这次经济转型,因此,才创出一个新三板。可见新三板的责任之重大,任务之艰巨。

  以信息披露为核心的准入制度

  (1)不设财务指标,关注企业规范性以及信息披露的真实性。对中介机构重点在于核查信息披露的充分、准确、完整性,督促其提高执业质量;对挂牌公司提倡信息披露为中心,强调要突出业务亮点、核心竞争力,并充分、客观揭示风险。

  (2)尊重市场选择。运营机构不对企业价值做实质性判断,而是由主办券商着眼成长性自主遴选推荐企业,回归投资银行本质;投资者自主判断、自负盈亏;全国股转系统做好制度安排,提高市场运行效率。

  (3)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》明确了挂牌准入的6项基本条件,同时发布挂牌条件适用基本标准指引,最大限度地减少了自有裁量空间,落实了“可把控、可识别、可举证”的工作原则。

  啃哥有话说

  文中,“6项基本条件”,是指上新三板必须满足的6个条件,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013 年2月8日发布,2013年12月30日修改)第21条款规定:“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:

  (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  (二)业务明确,具有持续经营能力。

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营。

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。

  (五)主办券商推荐并持续督导。

  (六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。”

  以信息披露为核心,具体体现在上文所述的三点:不设财务门槛;尊重市场选择;最大限度减少自有裁量空间。这三点句句说在实处,并且已经实实在在地执行了,并不是空谈口号。想一想A股,曾经说过这样的话吗?啃哥印象里是基本没有。新三板的先进性,确实是不言而喻的。

  “小额、便捷、灵活、多元”的融资制度

  (1)全国股份转让系统提供普通股票、优先股、中小企业私募债等多种融资工具。创新的融资制度安排能有效满足中小微企业小额、快速的融资需求。

  (2)有效贯彻公司自治原则,挂牌公司可以根据自身需要,自主确定发行股份数量、融资金额,且没有时间间隔要求。

  (3)实行一定条件下的发行核准豁免与储架发行制度。根据相关规则,向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,证监会豁免核准。发行后股东累计超过200人或属于超过200人的发行,证件会也采取简便程序进行核准,审核时限为20个工作日;同时为简化挂牌公司涉及核准发行程序,实施一次核准分次发行的储架发行制度。

  啃哥有话说

  上文阐述的融资方式,有些过于乐观,这都是市场发展成熟时段的结果。

  关于优先股、私募债的融资,目前市场还处于观望状态。因为整体交易还不活跃,此类产品暂时很少有人试水,只是说目前有这样的融资产品可以选择,但是现实是还不成熟。

  第3点关于发行核准豁免,这确实又是一大创举,并且远远领先于A股,彻底颠覆了之前上市在人们心中的地位。这一步不知道是顶住多少压力走出来的。如果股东超过200人,才需要核准,同时明确了新的“储架”发行方式,提高核准的效率,不用每次都进行核准,与银行信用额度管理制度类似。

  灵活多元的交易制度

  全国股份转让系统提供协议、做市和竞价三种转让方式,挂牌公司可根据公司自身情况及需要(做市及竞价需满足一定条件),在三种转让方式中自主选择。

  啃哥有话说

  上述三种转让方式是新三板最终希望做大的。目前,只有协议和做市两种交易方式,竞价交易方式还没有推出。当然,相对于A股只有竞价交易一种模式,新三板拥有了协议交易和国内首创的做市商交易,已经先进很多了。

  责权利一致的主办券商制度

  全国股份转让系统按照市场化和责权利一致的原则建立起了主办券商制度,形成券商选择企业的市场化激励约束机制,促使主办券商以销售为目的推荐企业挂牌,以提升企业价值为目的提供持续的督导和服务。

  首先,主办券商推荐并持续督导是公司挂牌的重要条件,主办券商承担尽职调查和内核职责,深入了解公司情况并决定是否推荐公司挂牌,全国股份转让系统通过检查主办券商工作底稿看其是否按规定履行了尽职调查和内核职责,以此达到使公司真实、准确、完整地披露信息的目的。

  其次,主办券商在推荐公司挂牌后,要在公司挂牌期间对其履行持续督导职责,督促挂牌公司诚实守信,规范履行信息披露义务,完善公司治理。

  再次,引导主办券商与挂牌公司建立长期稳定的市场化合作关系,为挂牌公司提供做市、融资、并购重组等资本市场服务,使主办券商的信誉和利益与挂牌公司长期发展紧密联系,从而分享企业长期成长收益。

  啃哥有话说

  上述三段,从权、责、利三个角度加以阐述。目前的结果是,主办券商责任已明确,新三板企业挂牌责任全部在券商,新三板公司已基本不审核。同时,主办券商有权力要求企业规范,按照新三板规定完成上市保荐工作。最后,就是利的问题了。目前,新三板挂牌券商收费为50万~100万,与A股上市动辄收费上千万相比,真是获利甚微,因此很多大的券商不积极也在情理之中。券商的收益,在挂牌的时候基本只能收回成本,更多的等待新三板交易活跃了,未来从中收取高额的费用。基本上,目前券商在新三板都没赚到钱,都在熬着,相信未来新三板交易一定会非常繁荣,并购重组将异常活跃,从而使券商能够“分享企业长期成长收益”。

  严格的投资者适当性管理制度

  由于挂牌公司多为中小微企业,经营不稳定,业绩波动大,投资风险相对较高,这在客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力;同时,作为我国多层次资本市场创新发展的“试验田”,产品、制度等的创新,也要求参与市场的投资者必须具有一定的风险识别和承受能力。为此,全国股份转让系统建立了较高的投资者准入标准,以切实防范风险外溢,维护投资者的合法权益。对于不符合投资者适当性要求的个人投资者,可以通过专业机构设计发行的基金、理财产品等间接投资挂牌公司。

  啃哥有话说

  投资者适当性,这个词听起来比较拗口,其实就是我们通常所说的“500万投资者进入门槛”?上文说明了高进入门槛的原因,当然有其必要性。发展不成熟的市场,更是需要稳定,因此,高门槛是极其正确的选择。

  

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