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啃哥补充四大核心问题

作者:啃哥张驰   出版社:中国市场出版社  和讯读书
  1. 如何选择中介机构

  啃哥认为,选择中介机构应该从如下五个方面考虑:

  第一,选择中介机构肯定要看中介机构排名。因此,参见本书第一章,第三十二篇,“数据说话:新三板周交易量统计、排队家数统计、2014中介机构新三板大排名”。排名靠前的中介机构,一定不会差,这就是经济学的搭便车原理,好比去人多的饭馆吃饭,起码味道不会差到哪里去。

  第二,企业更倾向于选择容易沟通交流的中介机构,因为这样才能够理解企业的实际情况,并据此提出具体问题和解决方案。也就是说,中介机构最好务实一些,不要和企业对着干。从这个角度出发,其首选自然是通过熟人介绍的中介机构,或者本身就和券商、律师、会计师高层很熟悉,这样最好办事。通过中介机构高层介绍,以后万一有点问题,也可以直接沟通,省去很多中间环节。毕竟在中国这个人情关系社会里,办事还是需要熟人的。

  第三,借助股东的关系。大的战略投资人,例如九鼎投资、中科招商等都有长期合作的推荐中介机构。如果这些私募股权投资机构已经成为了企业的股东,那么,直接求助他们就可以获得推荐。投资机构出于自身利益的考虑,当然非常希望自己投资的企业顺利挂牌。因此一定会不遗余力地推荐最好的中介机构。

  第四,可以先确定券商,再由券商推荐会计师和律师。企业千万不要三家中介机构都自己去找,因为整个上新三板的过程都是券商主导的,也是券商负主要责任的。如果让券商去选择律师和会计师,它一定会选择自己最熟悉,或者过往配合最默契的。而如果由企业去找律师和会计师,很可能这三家从来都没有配合过,那么,光磨合的成本就是非常巨大的,会浪费很多时间。就这一点来看,也更体现出了选择券商的重要性。

  第五,企业虽然可以中途更换中介机构,但是成本是巨大的。由于中介机构对企业了解需要一段时间,磨合又需要一段时间,因此企业不是迫不得已,不要更换中介。这也就对前期选择合适的中介机构提出了更高的要求。

  总之,啃哥认为,中介机构对于企业的新三板上市,以及未来的做市影响将非常重大。基本上刚开始选择的券商、律师、会计师,都将会陪伴着企业一路走下去,包括企业新三板申报材料、挂牌、挂牌收做市、增发,等等。因此也更凸显了前期正确选择的重要性,尤其是券商。一方面,选历史业绩好的券商,另一方面,如果历史业绩一般但是这个对应企业的项目组很强,也是一个加分项,需要综合考虑。同时最好是和企业风格相互配合的,都比较激进或者都比较保守,至少理念比较接近,这样更便于沟通。上面都是肺腑之言,啃哥经历了企业挂牌新三板的整个过程,充分感受到中介机构的重要性——合适的中介机构事半功倍,不合适的中介机构事倍功半。

  2.新三板挂牌过程中,中介机构如何收费

  中介机构不能白干活,必须要收费。

  对于券商来说,其挂牌阶段的收费只是收回成本以及略微获利,并不能靠挂牌赚钱,而是要先看好新三板的未来,把企业先攥在手里,赚取挂牌后的利润,这也就是为什么很多大券商在新三板干不过中小券商的原因:大券商太看重眼前高利润的业务,2014年刚开始时根本看不上新三板,而到了2015年等看上新三板的时候,推荐挂牌的券商座次已基本排定,大的券商再想抢前几把交椅又谈何容易?

  (1)券商收费。在2014年,券商收费基本是30万~60万元。但是为了抢业务,不少中小券商也愿意接30万元左右的业务。而这30万元就是券商上新三板直至挂牌的所有费用。当然,券商的差旅费和住宿费不包括在内。很明显,券商这种“高大上”的工作,30万元肯定涵盖不了其工资等成本。但是,正是因为看好新三板的未来,中小券商依靠其低价和快速还是抢到了很多生意。

  到了2014年末及2015年,新三板开始升温,其费用也是水涨船高,基本上已经达到100万元左右。可见涨价的速度还是非常迅猛的。

  (2)会计师收费。对于中小规模企业,会计师收费基本保持在20万~50万元,且30万元的居多,涨幅也不大。啃哥是做审计出身的,有时候挺替审计师报不平。审计师是中介机构中干活最多,用人量也是最多的,但到头来只有那么一点收费,只有券商的三分之一左右。

  但是反过来再想想,一个项目谁主导谁必然拿到最高收费,或者利润的大部分,这是毫无疑问。收费和工作量虽然有一定关系,但是关系更大的还是要看处于生态链的哪个层次,顶层的必然收费最高,虽然工作量必然不是最大的,但是也是最重要的。

  想一想美国,印钞票,让全世界给它打工,全世界都在抱怨(包括中国)却也无可奈何,为什么?就是因为美元已经成为了国际货币,美国的互联网等创新位居世界第一,执世界之牛耳的道理。而中国的制造业,苦逼地赚取辛苦的血汗钱,而美国因?处于产品链条的顶端,所以赚取着超过中国不知多少倍的利润。啃哥在广东省汕头市待过三年,就亲眼看到那些制造业企业员工,没日没夜加班工作,基本没有节假日,而赚取的就是低廉的小时工资,就连企业的利润也是刀尖上的。这与上面的道理是一样的,就看你处于生态链的哪个层次。

  因此,啃哥认为,应该鼓励埋头苦干,同时也应该鼓励力争上游,努力去生态链条的最顶端,赚取最大的那块利润。现在国内一直在强调的产业升级其实也是这个道理。小到新三板的中介机构,大到产业链条,甚至大到国家与国家之间的产业分工,其实都是一样。没有必要抱怨我干活最多却收入不高,或者比谁收入还低,因为是你的位置决定了收入,而不是工作量决定了收入。只有秉承埋头苦干的精神,力争提高自己的位置才是问题的关键。

  (3)律师收费。律师收费与会计师差不多,也是20万~50万元不等。相对于会计师,律师主要负责企业历史沿革以及资产产权等问题,工作量远没有会计师那么大。

  于是啃哥想,难道是律师证比注会证难考吗?好像不是,这两个证书都是中国最难考的证书。那么,到底是为什么呢?其实还是上面同样的问题。因为律师虽然工作量没有审计师大,但是处理的都是核心问题,如果企业在法律上出了一点问题,那么很有可能直接影响到挂牌顺利与否!因此,其单位价值其实是超过审计师的。

  (4)评估师收费。评估师一般在企业改制(即有限责任公司改制为股份公司)时使用,出具一份评估报告用于挂牌使用。一般5万~10万元,根据企业规模确定。且评估师大多数都是审计师,用另一个主体提供评估服务,因此不用单独再找。

通过上述可以看出,在2014年,申报新三板整体费用100万元基本可以拿下。而到了2015年,整体费用已飙升到150万元左右。

  对于上新三板的费用,其实各地都有补助,地方政府非常支持企业挂牌新三板。例如北京海淀区、西城区的新三板补助就高达150万元,基本可以涵盖新三板挂牌所有的费用。所以,其实新三板挂牌不用花钱,这也就是为什么新三板发展迅猛的另一个重要原因。参见第一部分,第二十一篇,零成本上市,政府买单,为什么不做呢?

  关于券商处于生态链的顶端,收费超过律师、审计师,其实也是可以理解的。毕竟券商是主导者和主要推动者,主导者拿最多,也在情理之中。

  审计师最悲催,干最多的活,收最少的费用,因为不是中介中最重要的。这也就解释了为什么四大会计师事务所并没有参与到新三板审计之中。但是,审计师的收费,说句实在话,确实应该涨一涨了。

  3.如何进行股权激励

  大多数民营企业工资都不高,希望留住核心人才,因此都在考虑股权激励。那么,应如何完成股权激励呢?

  (1)上市申报前免费给股权或低价卖股份已基本行不通,或者要付出税务成本。

  2012年,国家税务总局发布《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号),明确了我国对于股权激励企业所得税的处理原则。公告规定,上市公司依照管理办法要求建立职工股权激励计划,并按我国企业会计准则的有关规定,在股权激励计划授予激励对象时,按照该股票的公允价格及数量,计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用,作为换取激励对象提供服务的对价。

  因此,在这样的背景下,一旦企业申报材料前免费或者低价给核心员工股份,带来的结果就是需要按照公允价值将给出去的股份金额扣除卖价的差额,计入公司当期损益表,这就直接影响到公司当期利润。由于公司的利润直接与挂牌时的估值有关,因此,基本上没有企业愿意这样干。也就是说在2012年之后,免费给股份或者低价给股份基本无法做到。

  再根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国税总局2014年67号文)第十二条的规定,符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:

  (一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。

  (二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。

  (三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的。

  (四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的。

  (五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

  (六)主管税务机关认定的其他情形。

  也就是说,如果股东低价将股份转让给核心员工进行股权激励,其结果就是税务机关会认为股权转让收入明显偏低,就要核定征收了。即用公允的价格作为转让价格,而不考虑实际转让价格,作为征税基础。一般是使用净资产或者近期转让价格。因此,低价转让虽然可以操作,但是要按照公允价值缴纳个人所得税,同时需要将公允价格与实际低价之间的差额作为费用计入企业当期损益表。

  通过上述分析可以看出,挂牌前如果想做股权激励,只?按照“公允价值”转让股份,同时按照公允价值与股份成本之间差额的20%计算个人所得税并缴纳。

  例如:企业注册资本200万元,原股东愿意拿出10%(即20万股)给核心员工。假设企业估值2000万元,那么,这20万股就价值200万元。

①当股权转让价格是20万元时,是必须缴纳个人所得税的,因为明显偏低:(2000×10%-200×10%)×20%=360(万元)。同时,少收的部分[200-20=180(万元)]计入公司当期损益表中。

  ②当股权转让价格是200万元时,也是必须缴纳个人所得税的:(200-20)×20%=360(万元)。由于已按照公允价值转让了,因此不存在少收的部分,不用计入公司当期损益表。

  实际情况是,公司大多数都使用第二种方法,即按照公允价值转让股份,这样不影响公司当期的利润,但是,这样操作的结果是必须缴纳个人所得税。也就是说个人所得税是逃不掉的。至于实际交易过程中,有没有真的支付200万元,或者200万元支付了再还回去,就是操作层面的工作了,只要达到目的就行。可见,股权激励可以操作,但是个人所得税这块跑不掉。很多公司股份成本就是1元1股,转让时为10元或者20元,那么,增值部分就是都要缴纳20%的个人所得税,还是很夸张的,这也成为制约上市前股权激励的重要问题。

  (2)新三板挂牌后股权激励的机会。

  目前很多企业选择新三板挂牌同时定向增发,而定向增发的第一轮是公司的高管和核心员工。这样以较低的价格定向增发,增加股份,钱回到公司,没有股份转让,不用缴纳个人所得税,同时高管和核心员工通过自己掏钱买股份的形式,拿到了较低成本的公司股票。之后再通过做市等方式拉高股价,给高管和核心员工带来股票增值的收益。同时,在定向增发时设定锁定期,也确保高管和核心员工不会套现走人,确保公司经营稳定。

  另外,在公司协议转让阶段,由于公司股票价格买卖双方可以以任意价格成交,因此,也是调整股权结构的好机会。只是如果被税务局盯上了,这部分就会涉及到按照公允价格与成本核定税额的问题。因此还是存在较大的个人所得税潜在风险的。

  4.股改个人所得税负担

  公司由有限责任公司变更为股份公司,称为股改,改制。关于改制,参见本章一、企业改制内容。

  在企业股改过程中,券商一般都会要求企业拿一定的未分配利润转增股本,增加公司注册资本(股份公司称为股本)。因为在一般情况下,有限公司注册资本较少,假设注册资本1000万元,如果股改后还是1000万股,那么假设上新三板估值是10亿元,将会带来每股价格达到100元的局面。而股市中很多投资者不考虑这么多,看到股价达到100元,就认为太高,不会购买。因此,挂牌后最理想的价格是在5~20元之间,这就需要在股改的时候增加注册资本(股份公司称为股本),避免将来挂牌后股价太高,没人敢买。

  那么,未分配利润转增股本,即增加了所有股东的出资额,根据现有税法的相关规定,需要在转增的环节个人股东按照20%缴纳个人所得税。因为从税务的角度理解,未分配利润转增股本,增加的是原个人或法人股东的出资额,那么,可以认为是将未分配利润先分配给了自然人(所以自然人需要缴纳20%的个人所得税),然后,自然人拿着这些税后个人收入再增资进公司。当然,对于法人股东不存在这个问题。

  但是这样做的问题就是,未分配利润转增股本,其实自然人股东并没有拿到任何现金,为了做大股本拿有限公司原有未分配利润增加了股本,反过来还要另外掏钱缴纳个人所得税。这实际上就加大了个人股东的纳税负担,例如转增1000万元,就需要缴纳200万元的个人所得税,金额还是很夸张。但是,为了上市也要缴纳,这是现状。目前,全国只有很少城市的税务局允许企业延迟缴纳这部分个人所得税至企业上市,大部分地方税务局都要求企业在转增的时候缴纳。完全不考虑这些自然人股东实际没有拿到一分钱的事实,这样做其实是不合理的。

  另外,啃哥还想说,股价高低其实和企业好坏没有半毛钱关系。不过目前仍然有多股民看到10元以内的股票就认为便宜,可以买;看到50元,60元的股票认为贵,不能买。股价是企业的估值除以股本数量得到的,股本少的话股价自然高。这么简单的道理还在不断被无数股市投资人混淆,实在令人扼腕,也难怪散户成了A股市场中机构围猎的对象,不亏钱才怪!

  

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