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主办券商推荐

作者:啃哥张驰   出版社:中国市场出版社  和讯读书
  主办券商的选择与签约

  主办券商有何重要性

  主办券商的重要性表现在以下四个方面:

  (1)企业申请在全国股份转让系统挂牌的条件之一为“主办券商推荐并持续督导”。

  企业申请挂牌须经主办券商推荐,双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》;主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。

  (2)主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用。

  在企业改制挂牌工作中,主办券商负责协调、指导企业规范历史遗留问题,帮助规范公司的治理结构,完善企业内部控制制度,提高治理水平;帮助企业规划战略,设计改制方案,总体把握企业改制是否满足规范性要求,是否达到挂牌的基本条件;在改制挂牌工作中牵头协调企业和其他中介机构的工作,把握时间进度;指导企业完成挂牌审核过程中全国股份转让系统反馈意见的回复工作,指导企业完成股份登记托管、挂牌等事宜。

  (3)主办券商负责对推荐挂牌公司挂牌后的持续督导工作。

  主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理结构。主办券商对所推荐挂牌公司信息披露工作进行事前审查。

  (4)主办券商对推荐挂牌公司后续资本运作一般能起重要的作用。

  企业在全国股份转让系统挂牌,是走进公开资本市场的第一步,挂牌后发行股票融资、发行债券及证券衍生品、做市交易、并购重组等业务将会频频发生。由于推荐挂牌的主办券商与企业的天然关系,一般能够在后续资本运作中起到重要的作用。

  啃哥有话说

  首先,啃哥想明确一个概念,“主办券商”,为什么不直接说“券商”而一定要加“主办”两个字呢?啃哥查了一些资料,也没有太明确的解释。根据字面的意思,啃哥猜测,可能就是“担任主要职责,协调各方”的意思。

  上文是在描述券商在新三板上市过程中的作用。当然是非常重要的。券商如果给力的话,那么必然事半功倍。但是,啃哥还是要提醒读者:求人莫如求己,打铁还要自身硬。企业自己还必须有给力的董秘进行企业内部协调,必须有董事长、总经理的高度重视,第一时间完成,才是硬道理。

  上述第一点持续督导,这是肯定的,因为从签约那一刻开始,券商就会提出各种建议希望企业规范。但是,需要知道有时候券商也不都是对的,双方需要讨论,企业有些问题是可以容忍的,有些规范又是需要时间的,不能一概而论。

  第二点非常重要,券商在改制过程中起指导规范作用。如何处理好历史问题,如何控制好各个中介机构的节奏和时间点,如何确保各项工作有条不紊的进行,在这时候券商起到了很重要的指导作用。因为基本上只有券商才最熟悉上新三板的整个过程,而对于任何企业,上新三板是头一次,并且只有一次。券商都只是提出建议,更多的则需要企业贯彻执行,确保时间表落到实处。

  第三点是后续持续督导,这个大部分是形式,没什么特别的。

  第四点“主办券商对推荐挂牌公司后续资本运作一般能起重要的作用”,啃哥深以为然。上新三板只是第一步,只是进入了一个广阔的舞台,至于在这个舞台上怎么起舞,券商则会起到很大的作用。又由于与券商共同经历了上市的过程,因此主办券商对企业都比较了解,并且企业也会比较信任主办券商,很多时候,在未来几年仍会是券商引领着企业在新三板上起舞。啃哥想说,这也就解释了为什么现在券商收费50万~100万元就愿意做新三板,这对于高大上的券商来说基本上都是亏本的买卖。“风物长宜放眼量”,其实券商更多的是看中挂牌后的后续资本操作,并从中赚钱。所以说,现在券商应该露胳膊挽袖子,抢企业去做新三板,现在做新三板最多的券商,就是明日中国资本市场数一数二的券商,不信,我们拭目以待吧。因为新三板,券商的座次在未来几年一定会重新排列的。

  哪些主办券商可以在全国股份转让系统执业?

  全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。证券公司在全国股份转让系统开展业务,必须进行备案并取得主办券商业务资格。全国中小企业股份转让系统网站有披露全国115家券商,到底哪些券商可以从事做市业务。

  如何评价和选择主办券商?

  参考第二章“啃哥补充——核心且非常重要的四个现实问题”之“1.如何选择中介机构”。

  如何与主办券商签约?

  啃哥认为,和任何签约一样,要遵循相互观察、相互选择、讨价还价,最后敲定这样一个过程。

  主办券商开展推荐业务必须满足以下四点基本要求:

  (1)主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。

  (2)主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的,主办券商向全国股份转让系统公司提交推荐报告及其他有关文件。

  (3)全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理,审查推荐文件,履行审查程序。

  (4)主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务,履行保密义务,不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。

  与券商接触不多的人,看到“内核”就不明白是什么意思了。内核部是券商内部的独立部门,全称是“内部核查部”,类似于投资公司的风控部。主要是对项目发表独立意见,拥有一票否决权。因此,项目立项,推荐,挂牌,券商的业务团队需要把申请提交给券商的内核部门,内核部门从独立的角度进行二次判断,并提出问题。因为拥有一票否决权,基本上谁都不敢惹。

  第二点,同意推荐,是指券商内核部门同意推荐的。

  上述四点要是通读下来,其实没啥内容。由此也可以看出新三板公司对于券商的要求是非常表面的。

  推荐业务的流程和节点是怎样的

  推荐业务一般分为改制重组、制作并申请材料、挂牌审查和股份挂牌四个主要阶段。

  前面分析过,改制包括准备阶段、操作阶段、收尾阶段三部分内容。

  (1)改制重组阶段的主要事宜有各中介机构尽职调查、设计并实施改制方案、审计评估依据设立股份公司,该阶段以取得股份公司营业执照为完成节点。

  (2)申报材料制作阶段的主要事宜有申请挂牌公司配合主办券商及其他中介机构,制作申报的全套材料,以报送材料并取得全国股份转让系统公司材料接收函为完成节点。

  (3)挂牌审查阶段的主要事宜分两种情形:

  一是,申报时股东人数未超过200人的股份公司,由全国股份转让系统公司对申报材料进行审查并反馈问题,申报挂牌公司及中介机构对全国股份转让系统公司的反馈问题进行回复,积极配合审查工作,该阶段以取得全国股份转让系统公司同意挂牌的核准函为完成环节。

  二是,申报时股东人数超过200人的股份公司,由中国证监会非上市公众公司监管部对申报材料进行审查并反馈意见,申请挂牌公司及中介机构对反馈问题进行回复,积极配合审查工作,审核通过后由中国证监会出具核准公开转让的行政许可;获得证监会行政许可后,申请挂牌公司向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料,由全国股份转让系统公司对企业挂牌申请材料进行审查后,履行签批程序,出具同意挂牌的函。

  (4)股份挂牌阶段的主要事宜则有取得证券简称和证券代码,完成信息披露和股份登记工作,最后确定挂牌时间并完成挂牌,该阶段以公司股票在全国股份转让系统正式挂牌交易为最终完成标志。

  上面的步骤,除了最后一步,前三步都不轻松的。

  第一步在前面有关改制内容中已详细分析过。第二步制作申请材料,是一道非常烦琐的过程。经常需要咬文嚼字,揣摩到底该如何写。由券商指导,主要还是企业完成。第三步是挂牌审查,官方为了全面将200人以下和超过200人分开论述。其实现实中股东超过200人的企业真的不多,存在这种情况的多半是之前在地方股权交易市场上过希望转入新三板,或者一些金融机构(如村镇银行)早年股权激励造成股东人数过多。如果超过200人程序比较烦琐。不过读者了解就是了,超过200人的情况真是凤毛麟角。第四步比较简单,都是最后挂牌的手续问题了。

  企业应如何配合券商工作

  啃哥认为,就是无保留地全面积极配合,第一时间完成任务。

  企业如何评价和反馈券商的工作

  啃哥认为,毕竟券商在主导整个过程,所以要么配合默契,要么就更换券商。没啥好评价的。

  企业与其他中介机构的合作

  会计师事务所的职责和执业标准是什么

  会计师事务所需要为申报挂牌公司出具两年一期的审计报告,需要在挂牌审查阶段对全国股份转让系统公司提出的与财务相关问题出具反馈意见。注册会计师应按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,遵守职业道德守则,计划和执行审计工作,以及对财务报表是否存在错误发表独立审计意见。

  律师事务所的职责和执业标准是什么

  律师事务所的职责是接受企业委托,为其申请股票在全国转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。律师事务所应根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司改制起草法律文件,为公司挂牌事宜出具法律意见。

  上述都是官话,其实大家都知道,只是表述方式不同而已。

  券商、会计师事务所、律师事务所如何统筹协作

  在企业挂牌过程中,企业、券商、会计师事务所、律师事务所形成挂牌项目工作组。券商为整个项目组的牵头人,负责把控整个项目的挂牌进度、在重大问题上作出判断、推动挂牌过程顺利进行。企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所应归位尽责,相互配合共同做好申请挂牌工作。

  其实最主要的协调是企业的工作。企业更应该主动,有话语权。

  企业应如何配合会计师事务所、律师事务所的工作

  会计师根据中国注册会计师审计准则的要求开展工作,企业应积极为会计师的审计工作提供便?,及时提供资料,积极配合会计师的核查。企业需要确保提供给会计师、律师的材料的真实性、准确性和完整性。

  说白了,还是无保留地全面积极配合,第一时间完成任务。

  企业如何评价和反馈会计师、律师的工作

  企业应根据会计师、律师在挂牌业务过程中的专业能力、职业道德、服务水平等综合评价和反馈会计师、律师的工作。企业可将对项目主办会计师、律师的意见反馈给承接业务的会计师事务所、律师事务所合伙人以及主办券商负责人。执业质量确实存在问题的,企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

  上面话虽如此,但是其实发生问题时,企业要么找会计师事务所领导,要么找律师事务所的领导。如果还是不行,趁早换人。向新三板公司反映,又能有什么用处呢?新三板公司又不是中介的直属部门,只是话要这样说而已。

  除主办券商外,还有哪些机构可以从事推荐工作?

  根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股份转让系统有关问题的通知》的相关规定,基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构,经中国证监会备案后,可以在全国股份转让系统开展推荐业务。

  话虽然如此,但是操作中目前开展推荐业务的只有券商。但是相信既然政策已经明确,其他机构参与推荐业务也是迟早的事情,不过还需等待相关细则的推出。

  挂牌文书准备工作

  这一章节非常重要,是直接讲企业在新三板上市过程中需要准备什么材料,怎样准备,可以说是第2章的核心内容。

  全国股份转让系统公司对申报文件有何要求

  全国股份转让系统公司对申报文件的制作要求详见《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容和格式指引(试行)》,指引指出:

  申请文件需要原件,不能提供原件的,需要律师鉴证,保证与原件一致。申请文件所偶需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。申请文件应有企业、券商以及其他中介机构的联系人,申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识,文件中的页码与目录中的页码相符。

  同时,主办券商在申报时也应按照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》、《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》以及电子化报送有关问题的通知要求进行申报。

  由于不需要报送纸质文件,因此原件都只存放在中介机构处备案。律师鉴证也比较容易,律师会对所有文件一次鉴证,不会每一个都鉴证一次,以提高鉴证效率。

  企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任

  企业和全体董事、监事、高级管理人员需承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  主办券商需对公开转让说明书进行核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  会计师、律师、评估师需对公开转让上书中引用的其审计报告、法律意见书、资产评估报告(如有)的内容进行核实,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  同时,上述各方须对其提供的其他申报文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  其实,最核心的还是企业对真实性、准确性、完整性承担责任。因为中介也会要求企业给他们承诺,承诺提供资料真实、完整、准确,从而撇清中介的责任。

  需要准备哪些申报文件

  企业申请挂牌的申报材料目录如下:

  第一部分要求披露的文件

  第一章公开转让说明书及推荐报告

  1—1公开转让说明书(申报稿)

  1—2财务报表及审计报告

  1—3法律意见书

  1—4公司章程

  1—5主办券商推荐报告

  第二部分不要求披露的文件

  第二章申请挂牌公司相关文件

  2—1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告

  2—2有关股票在全国股份转让系统挂牌的董事会决议

  2—3有关股票在全国股份转让系统挂牌的股东会决议

  2—4公司企业法人营业执照

  2—5公司股东名称及股东身份证明文件

  2—6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

  2—7申请挂牌公司设立时和最近两年的资产评估报告

  2—8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

  2—9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书

  第三章主办券商相关文件

  3—1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

  3—2尽职调查报告

  3—3尽职调查工作文件

  3—3—1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

  3—3—2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

  3—3—3历次验资报告

  3—3—4对持续经营有重大影响的业务合同

  3—4内核意见

  3—4—1内核机构成员

  3—4—2内核会议记录

  3—4—3对内核会议反馈意见的回复

  3—4—4内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

  3—5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表

  3—6主办券商自律说明书

  3—7主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件

  第四章其他相关文件

  4—1申请挂牌公司全体董事、主办券商及中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

  4—2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

  4—3申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明

  4—4律师、注册会计师、资产评估师及所在机构的相关执业证书复印件

  4—5国有资产管理部分出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

  4—6证券简称及证券代码申请书

  啃哥有话说

  2—7项目,在近两年的评估报告大多数情况下不用,一般只要有股改时的评估报告就行。评估师其实在两处有作用。一处是股改时的评估,一处是最后申报材料时,对股份公开转让说明书发表意见,即要说明股份公开转让说明书中,引用评估师的内容,准确完整。

  3—3—1项目,是券商底稿目录,要提供给新三板公司。也就是说新三板公司不需要具体内容,只要目录,便于今后抽查。因此,有的时候券商着急报送,就可以先报送目录,差个别文件之后再补充。这个目录的提交,是为了新三板公司未来抽查使用。

  3—4—3项目,是对内核会议反馈意见的回复,指公司对券商内核会议提出问题的回复,也要一并提交给新三板公司。

  上面所有文件中,最核心的是“公开转让说明书”,因为是要对社会公众公布的。在所有需要报送的的资料中,超过80%的精力都需要用于此处。但是相比A股的“招股说明书”,还是简化非常多的。如何编写公开转让说明书

  公开转让说明书的编写要求详见《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容格式指引(试行)》。

  主要编写原则和注意事项有:在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完成,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断,符合下列一般要求:

  (1)通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况,用词要符合社会公众的认知和习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复,可采用相互引证的方法,对相关部分进行合理的技术处理。

  (2)表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

  (3)业务、产品(服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。

  (4)引用的数字采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、万元、亿元为单位。

  公开转让说明书的编写内容主要有六大部分,包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。

  看完上面的内容,感觉似乎说了一些内容,但是又好像不知道在说什么。确实,因为说的太简单了。详细内容需要参考《全国中小企业股份抓让系统公开转让说明书内容格式指引(试行)》。啃哥自己亲身经历了撰写“公开转让说明书”的全过程,深知其中艰辛。

  因为都是面对社会公众的信息,所以马虎不得。公开转让说明书是第一重要的文件,非常非常重要,是投资者判断购买价格最直接详细的文件。就像投资的尽职调查报告是投资者进行投资决策的最直接文件,一个道理。

  记得当时写到“公司业务”部分的时候,绞尽脑汁,想着如何用通俗的语言介绍清楚公司具体专业的业务模式和技术情况。因为仔细阅读公开转让说明书的人,一定都是关注企业的人,但是对技术不一定有基础,如果专业词汇用得太多肯定看不懂。因此就想如何用尽量通俗的语言描述专业技术。每次改完,由公司技术负责人、制造负责人、董事长一起读,再修改,前后共改了不下十几遍,直到最后满意为止。

  记得写到“公司财务”部分的时候,财务数据变动的分析又是一个难点。因为平时更多的是关注公司的日常业务管理,以及财务大的方面的数据。对于财务数据近几年的对比变化,很难一下找到具体到原因。只有再将数据细分下去进行对比,同时与业务销售、采购、生产等环节的负责人详细了解原因,才能总结出数据变化合理的解释。可以说这也是一个非常花费工夫和需要耐心的事情。

  最后整份文件完成后,公司高管一起,共通读了三次,才把稿子定下来。这期间是非常磨练和考验个人耐心和决心的。中间因为数据的更新又不断进行修改。前后语言风格保持一致,避免产生歧义。用“呕心沥血”来形容亦不为过。

  公开转让说明书前后共花去了半年左右时间,直到最后定稿。其实对于中介来说,也是大半时间在写这个东西。而且股份转让说明书企业必须非常重视,核心的内容需要公司自己完成,因为只有公司自己明白自己的技术核心是什么,竞争优势是什么,别人再怎么样写都是别人的理解,只有公司自己才最清楚,表达才最准确。

  如果还想详细了解200多页的公开转让说明书,读者可以去新三板网站下载查看,那里非常多。

  如何编写挂牌发行备案文件

  对于挂牌同时发行股票发行备案文件,全国股份转让系统公司尚未单独制定有关指引,可以参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》开展相关业务。

  但挂牌同时股票发行备案材料的最低要求,应至少报告:(1)股票发行情况报告书;(2)公司关于股票发行的董事会决议;(3)公司关于股票发行的股东大会决议;(4)主办券商关于股票发行的合法合规性意见;(5)股票发行法律意见书;(6)本次股票发行的验资报告、缴款凭证或者其他证明出资到位的文件等。

  挂牌同时发行股票,这种情况在新三板非常少有。啃哥知道的只有2015年2月28日,中科招商新三板挂牌同时定向发行90亿元股票。因为大多数公司都是先挂牌,之后再想着发行股票融资。因为实在没必要挂牌同时发行股票。前后脚的事情,一次做和分次做差别不大。因此这一条其实只是摆在这里,对99%的企业都不适用的。

  如何准备财务报表及审计报告

  申请挂牌应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期(如有)的财务报表,在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

  申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。

  申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。

  其实没那么复杂,找一个过得去的财务总监,都可以搞定了。和正常的审计大体相同,就是更严格一些。

  但是注意,财务必须要有电子系统,绝对不能还是手工帐,那就太落后了。至于有没有ERP(Enterprise Resource Planning,企业资源计划),真没那么重要的。

  如何准备法律意见书

  全国股份转让系统公司对申请挂牌的法律意见书没有发布专门的业务指引,各律师事务所可以根据执业习惯自行制定模板,但主要内容应对企业历史沿革、合法合规经营、是否符合挂牌条件以及其他重大事项发表的专业意见。

  律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行的有关核查验证过程、以及所涉及的必要资料或文件。

  律师会全力完成,企业只要全力配合就行。法律意见书的内容基本上也是公开转让说明书内容的一部分。企业不用太担心这个。这是律师最主要要完成的工作。当然,要确保法律意见书和公开转让说明书内容不能有冲突。券商一般会把关。企业也要格外注意,一般合格的董秘会非常注意这部分内容的。

  如何准备主办券商推荐工作报告

  主办券商应根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等规定,对企业进行全面的尽职调查,对企业是否符合挂牌条件和信息披露要求进行分析,并通过主办券商内核之后,对是否同意推荐挂牌出具专业报告。

  啃哥还是那句话,企业不用操心。券商会自己完成,大部分内容都会摘自公开转让说明书。只要确保不和公开转让说明书冲突就行。

  另外,上面的这些文件申报后会接收后立即公开披露的是:公开转让说明书、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告这四个文件。因此,这四个文件是最重要的。而重中之重是公开转让说明书。其他三个文件的内容都是从公开转让说明书中摘取的。

  挂牌申请的电子化报送

  电子化报送与受理的基本业务流程是什么

  挂牌审查电子化报送系统已正式上线,所有挂牌申请材料包括挂牌并发行、反馈回复、归档等,必须通过挂牌审查系统进行报送,并由受理窗口在线上进行受理确认。申请挂牌公司将不需专程前来北京进行挂牌申请材料的上报、反馈意见接收、反馈意见回复以及归档等审查程序。

  此处非常明确,电子化报送,“不需专程前来北京进行挂牌申请材料的上报”。

  电子化报送材料过程中有哪些需要注意的问题

  电子化报送材料过程中需要注意以下问题:

  (1)必须认真对待并准确完整填写报送信息,尤其是基本信息、财务信息、中介机构信息等表格;申报材料电子版文件须经过签字、盖章,并扫描签字盖章页(Pdf版本必须彩色扫描),与纸质文件具备同等法律效力。

  (2)报送的申请挂牌文件需按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》中规定的申请文件目录进行制作。

  (3)上传的电子文件应包括Word、Pdf版本各一套。其中,需要披露文件的Word版本除签字盖章页为图片扫描外,其余部分均应为可编辑状态,文字命名方式应为“公司全称+申请文件对应目录”,如:×××股份有限公司公开转让说明书。

  (4)单个文件大小应不超过20MB。

  这是提交的细节要求,其实主要是给券商提的要求。因为所有资料都是券商通过与新三板对接的系统进行提交的。

  采用电子化报送后,是否还要报送纸质材料

  全国股份转让系统的挂牌审查电子化系统已正式上线,将不再接收纸质版文件。

  再次明确,不要纸质材料。这一点啃哥深有体会。记得2014年11月份申报的时候,啃哥把企业的纸质材料都带来北京,拿去给新三板公司。结果人家两个字“不要”。“电子的已经系统提交了,你可以回去了。”——白跑一趟。

  24挂牌审核

  挂牌准入的基本条件

  《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的通知》(国发〔2013〕49号)指出:“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌。”根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,股份公司只要符合下列条件即可申请挂牌:

  (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  (二)业务明确,具有持续经营能力。

  (三)公司治理机制健全,合法规范经营。

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。

  (五)主办券商推荐并持续督导。

  (六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

  啃哥有话说

  还是那老六条。至于怎么理解这六条,或者说如何“解读”这核心的六条,其实它们都是最基本的信息。新三板公司专门进行了详细解读,因此啃哥在这里没有再引用。

  其实,企业根本不用太担心新三板挂牌的问题,只要想上、只要规范,一般的企业和行业基本都是可以的,关键是企业挂牌之后要如何运作。

  挂牌审查工作流程

  股东人数未超过200人的挂牌审查流程

  根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等规章,股东人数未超过200人的股份公司申请到全国股份转让系统挂牌公开转让须经全国股份转让系统公司审查同意,中国证监会豁免核准,纳入非上市公众公司统一监管。

  按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则,股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让、发行股票(包括股份公司申请挂牌并发行、挂牌公司申请发行股票)的审查工作流程如下:

  1.全国股份转让系统公司接收材料

  全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、发行股票的股份公司(以下简称申请人)通过业务支持平台向全国股份转让系统公司提交挂牌(或发行股票)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容和格式指引(试行)》等有关规定的要求。

  全国股份转让系统公司对申请材料的完备性、完整性进行检查;需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件完备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。

  2.全国股份转让系统公司接收材料

  (1)反馈。对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,并通过业务支持平台送达申请人及主办券商。

  (2)落实反馈意见。申请人应当在反馈意见要求的时间内向通过业务支持平台提交反馈回复意见;如需要延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日。

  (3)全国股份转让系统公司出具审查意见。申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或者不同意挂牌或发行股票(包括股份公司申请挂碍同时发行、挂牌公司申请发行股票)的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

  啃哥有话说

  通篇看下来,读者只是对流程有了一个大致的了解,啃哥引用几个具体的例子,可以使读者看得更清楚一下:

  (1)收到的反馈意见开头一般如下:

  关于××股份有限公司

  挂牌申请文件的反馈意见

  ××有限公司并××股份有限公司:

  现对由××证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的××股份有限公司(以下简称“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出反馈意见,请公司与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告(模板附后),通过全国股转系统业务支持平台一并提交:

  【温馨提示】

  一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计,如有意向或已有实施,具体事宜请咨询审查人员。在审查期间,对有挂牌并发行股票的,我们将予以单独列示,并不会因此影响审查进度。

  二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任,督促项目责任人及其成员,特别是推荐挂牌业务承做部门,按照尽调(核查)过程描述、实事(证据)列式、依法合?分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工作,力求反馈回复能做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分,并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。

  三、信息披露既是义务更是权利(好处),公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂,注重归纳提炼,避免冗长和千篇一律,力求个性化和差异化。

  为便于吸引投资者,在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅,业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹,除遵循重要性原则,有针对性和差异化、个性化的披露特殊性风险以及生产经营中的不确定性因素外,也要注意突出企业亮点的描述,包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位。

  鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话)撰写公司业务部分;鼓励律师、会计师发挥专业能力,可撰写相关内容;鼓励主办券商回归投行业务本质,帮企业提供更多的增值服务,包括挂牌并发行股票。

  四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精练、专业,避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。

  五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态,在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读,检查信息披露是否真实、全面、合规,力求投资者见书即可见公司整体面貌。

  引言

  一、致公司

  贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理。截至本意见出具之日,包括贵公司在内,我们对主办券商推荐的多个项目集中出具了首次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此,我们建议贵公司作为信息披露第一责任人,除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外,务必督促主办券商与其他中介机构及时、准确、完整地做出回复。

  二、致主办券商

  贵公司同期推荐申报多个项目,请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构逐项落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告,并作为反馈回复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。

  结尾为:

  除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  请你们在10个工作日内对上述反馈意见逐项落实,并通过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页),反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开转让说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作,我们将采取自律监管措施。

  二一四年十一月十七日

  通过上文可以看出:

  给出的反馈答复是10个工作日,也就是10个工作日必须反馈给新三板公司。

  新三板公司语气非常客户。用到了“温馨提示”这样的词语,很贴心,没有那么高大上。

  有一句话引起了啃哥的注意,“鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话)撰写公司业务部分”,可以看出,新三板公司是非常追求文字效果的,鼓励能让人看懂的描述,别用太多看不懂的专有名词,甚至鼓励大白话。这样的理念已经很前卫了。

  股东人数超过200人的挂牌审查流程

  申请挂牌人数股东超过200人的股份公司直接向中国证监会受理窗口提交材料,由中国证监会公众公司部负责审核,经审核同意后,企业向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料。

  股东人数超过200人的股份公司向中国证监会提交的审查材料目录详见《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》。

  经中国证监会核准以后向全国股份转让系统公司提交的申请文件目录详见《全国中小企业股份转让系统申请文件内容与格式指引(试行)》附录2。

  全国股份转让系统公司主要对公司申请文件齐备性和完善性进行审查,审查完成后直接履行签批审核程序,出具同意挂牌的函,不做重复审查。

  取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后,申请挂牌公司凭同意挂牌函办理信息披露、股份初始登记等挂牌手续。

  啃哥有话说

  上述情况属于股东人数超过200人,那么需要中国证监会审核,也就是新三板公司把审核完全交给中国证监会,自己不参与。如果中国证监会通过了,那么新三板公?“只对申请文件齐备性和完善性进行审查,不做重复审查”。清楚划分了新三板和证监会的责任范围,避免了扯皮。

  股东人数未超过200人的挂牌审查工作

  挂牌审查理念是什么

  全国股份转让系统挂牌审查的基本理念为:坚持以信息披露为核心,倡导市场化选择机制。

  (1)坚持以信息披露为核心。申请挂牌公司作为信息披露的第一责任人,要遵守《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等信息披露规则的要求,保证信息披露的真实性、完整性和及时性,要重点披露投资者关心的信息,强调个性化和针对性,客观如实地描述和分析企业的成长性、创新性,同时也要充分揭示风险及其风险管理举措。

  主办券商、律师、会计师等中介机构要归位尽责、提高尽职调查质量,强化内部质量控制,在围绕挂牌条件等内容发表专业意见时要注意合规性、有效性和逻辑性。

  上面两段由几个重要信息“申请挂牌公司作为信息披露的第一责任人”,即公司还是信息披露承担最主要责任的一方;信息披露要“强调个性化和针对性,客观如实地描述和分析企业”,即要用企业自己的语言客观描述自己,不要用假大空的套话官话写一些东西,那真没有必要。就用自己的,个性化和针对性的语言描述,这样才能说的最清楚。啃哥觉得这样的理念非常务实,非常接地气,因此最有生命力。

  (2)倡导市场化选择机制。公司是否能够得到市场的认可,并不取决于全国股份转让系统,而是取决于公司本身。一方面,主办券商作为市场的卖方,除最基本的业务推荐质量控制以外,还应当着眼于建立自身的企业遴选标准,着眼于销售定价,为企业做好融资(挂牌同时发行或挂牌后发行)、做市、持续督导等服务;另一方面,投资者基于公司的信息披露文件,对公司的投资价值进行自主判断并作出投资决策,充分发挥市场对企业的选择作用。申请挂牌公司在做好自身规范发展的同时,要积极做好被市场选择的准备,包括融资、交易的规划安排。

  啃哥有话说

  新三板公司倡导市场化选择机制。并详细解释了什么是市场化选择机制。

  一方面,依赖于主办券商,作为市场的“卖方”,这主要是从做市商的角度出发考虑。企业股份的转让很大程度上依赖券商的包装和介绍,因此,券商能力的高低直接决定企业股份转让的成败,因此券商必须“建立自身的企业遴选标准,着眼于销售定价,为企业做好融资、做市、持续督导”。因为如果券商做的不好,企业可以换能力强的券商,这样就加大了券商间的竞争。

  另一方面,打铁还需自身硬,企业自身要健康发展,同时积极准备好被市场选择。也就是将自己的优点,估价基础等做比较充分的总结归纳,同时有较充分的支持性材料,充分证明自身确实是有实力,让投资者相信。

  第一句话说的很好,“公司是否能够得到市场的认可,并不取决于全国股份转让系统,而是取决于公司本身”,这是一个双向选择的过程,将企业的好坏交给市场评判,才是一个合理的机制。

  将上述两点结合起来看,新三板挂牌审查理念就是:企业充分、真实地披露,然后信息交给市场,让市场给一个公允的价格,当然在这个过程中还需要一个给力的券商进行整理和宣传。

  挂牌审查审什么

  全国股份转让系统挂牌审查工作坚持公开透明原则,强化信息为核心的审查理念,主要围绕挂牌条件和信息披露的合规性、有效性展开:

  (1)按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用保准指引(试行)》,关注申请挂牌公司是否符合挂牌基本条件,这是对挂牌公司的最基本要求。

  (2)按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等规则,关注申请挂牌公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

  (3)关注主办券商、律师和会计师事务所等中介机构是否归位尽责,是否严格履行尽职调查、质控/内核等必备程序,并围绕挂牌条件和信息披露等如实客观、逻辑清晰地发表专业意见,同时也鼓励中介机构在遵守现有法律法规、部门规章和业务规则的前提下,为企业提出创新性、建设性和可操作性的解决方案或规范措施,提高服务实体经济的专业水平。

  审什么,首先当然是“是否符合挂牌条件”,即之前说的新三板上市的六大条件,当然,绝大多数企业都会符合,因为条件很宽松。其次,就是披露方面的真实、准确、完整、及时。但是在此环节,很多时候新三板公司没办法判断,只能依赖中介机构。因此,审查中介机构的归位尽责情况就显得尤其重要。

  上面说的都是大的逻辑。通过阅读新三板公司的反馈意见,以及啃哥自身经历回答新三板公司的反馈意见,新三板公司更多关注的是中介机构到底做了哪些核查工作,核查的是否充分,是否确定。审查时,新三板公司反馈意见很多都是给券商的,要求明确对于某类问题到底做了哪些工作,也就是上面说的“归为尽责”情况。

  举例:

  基本所有企业披露的反馈意见都有这么一条:

  控股股东与实际控制人认定问题

  请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

  很明显,上述问题是在询问中介机构的具体工作内容,确保尽职到位。

  审查过程中如何沟通

  (1)企业挂牌申请材料在完成审查任务分配后,主办券商和申请挂牌公司可从报送系统查询审查员姓名和联系方式。当然,为确保审查员能及时与相关人员取得联系,也请申请挂牌公司等务必在申请文件《申请挂牌公司基本情况和联系表》中留下完整的项目负责人申请挂牌公司董秘/信息披露负责人以及签字律师、签字会计师的电话和邮箱,保持通讯方式的畅通。

  (2)挂牌审查期间,主办券商项目负责人及项目组成员或申请挂牌公司董秘/信息披露负责人均可直接通过电话、邮件、传真等方式,与审查人员就反馈问题、在审期间的重大变化及其他或有事项等进行沟通;需要当面沟通的,请与审查员联系约定时间,在正式办公场所进行沟通,并由审查人员做好记录存档。需提请注意:

  一是项目负责人要切实履行全面职责,杜绝只签字不负责的现象;

  二是主办券商项目组成员、签字律师、签字会计师以及其他参与人员在沟通时要有针对性,不得无故干扰审查工作,影响审查质量和效率;

  三是在沟通中如遇存有分析的问题,要坚持平淡而过原则,采取直接积极沟通方式,避免信息不对称;

  四是审查中如果申请文件内容(包括信息披露文件公开后所发生的应披露而未披露事项)有变化,应及时反映,确保在挂牌时信息披露文件的真实、准确、完整;

  五是沟通中若存在不顺畅的情形,可直接向挂牌业务部咨询电话(01063889583)反映,将予以认真处理和协调;

  六是对于严重干扰审查的人员,挂牌业务部将予以备案登记。

  (3)在审企业的基本情况信息(含审查进度)已在新三板公司网站(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公开,可根据需要自行查询;随着电子化报送审查系统的上线,主办券商已可随时在新三板公司网站查询所推荐企业的相关信息(含反馈意见、反馈意见回复等)。如有其他问题,主办券商可直接和审查人员联系沟通。

  挂牌审查全公开内容是什么

  一是审查流程公开。股份公司申请在全国股份转让系统挂牌要经过申请材料受理、审查反馈、落实反馈意见和审查会议(指控会)讨论和出具同意/不同意挂牌的函等几个阶段,详见《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程》。

  二是审查标准公开。全国股份转让系统挂牌审查工作主要围绕挂牌条件和企业信息披露的合规性、有效性展开,一方面是审查企业是否符合挂牌调价,信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性;另一方面是中介机构是否归位尽责,以及执业质量。

  三是审查进度公开。在审企业基本情况含审查进度每周更新并在全国股份转让系统网站公示。

  四是审查过程公开。首先,企业申请材料接受后就会在全国股份转让系统网站信息披露栏目披露;其次,企业反馈意见和反馈意见回复实现了公开;再次,通过全国股份转让系统业务支持平台报送的项目,在审查任务分工确认后,主办券商可从业务支持平台查询审查员姓名和电话;审查过程中,申请挂牌公司和中介机构可就专业问题随时通过邮件、电话或预约会谈的方式与审查人员进行沟通。

  新三板“四公开”,即上文所指。也许读者在读了之后不觉得什么。但是,要知道,这四方面公开是A股完全做不到的。目前,A股在“审查流程公开”、“审查标准公开”、“审查进度公开”、“审查过程公开”这四个方面,基本可以说是处于不公开阶段的。这也从另一个方面看出新三板的先进性。

  挂牌准入常见问题

  可以中途更换主办券商吗

  企业在申请挂牌前,可以更换主板券商。

  报送申请文件后要更换主办券商怎么办

  报送申请文件后,如果需要更换主办券商,则申请挂牌公司需出具终止审查的申请,说明终止审查的原因,将申报文件撤回。待新的主办券商重新履行尽职调查、内核程序后再申报。

  啃哥有话说

  可以看出,申报材料后更换主办券商,是要“终止审查”并将文件撤回的。也就是说是要重新申报,这个工作量将非常大,因此在一般情况下企业不会申报材料后再更换主办券商,确实伤不起。在申报材料前,也就是确定中介机构时,确定合适的券商,这是非常非常重要的事情。啃哥在这里提请企业注意,合作伙伴是成功的关键因素。“不怕神一样的对手,就怕猪一样的队友”就是这个道理。

  报送申请文件后要更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构怎么办

  报送申请文件后,如果需要更换签字会计师或者签字律师,则需要会计师事务所或者律师事务所出具更换签字会计师、签字律师的说明,并确定由新的签字会计师、签字律师承担申请文件中相应的法律责任。

  如果会计师事务所、律师事务所仅名称发生变更,则需要会计师事务所、律?事务所出具说明和名称变更的相关文件。

  如果企业更换了会计师事务所、律师事务所,则需要申请终止审查,将申报文件撤回。由新的会计师事务所、律师事务所履行尽职调查和内部质量控制程序后,出具相关申请文件,重新申报。

  啃哥有话说

  上文的内容包括:

  更换签字律师、签字会计师,只要中介机构出具说明文件就行。因为律师事务所,会计师事务所人员流动是一件很平常的事情。

  更换律师事务所、会计师事务所,而且又是在申报材料之后,影响是很大的。也是需要将申报材料撤回。

  从上述可以看出,企业一旦申报了材料,在上新三板前,其实是非常被动的,是不能更换中介机构的,否则一切要重新来过。基本上没有哪个企业会傻到申报材料了还要换中介机构的,这是自找苦吃。

  公司已经在区域市场挂牌,如何申请在全国股份转让系统挂牌

  根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)的相关规定,在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

  对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股票转让(或摘牌);取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后,必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。

  对于在《国务院决定》发布之前,已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,须在申请挂牌前完成摘牌手续,由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕3号文件的规定,并发布明确意见。

  对于在《国务院决定》发布之后,在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。

  对于在区域市场挂牌期间的企业合法规范经营情况,全国股份转让系统公司主要要求由主办券商和律师进行尽职调查,并发表是否合法规范和是否符合挂牌条件的专业意见。

  上面解决的是一个非常特殊问题:关于在区域性股权交易市场(四板)如何在新三板挂牌。因涉及的企业不多,故不再详细描述。

  办理挂牌手续相关事宜

  审核完成后的工作流程和时间节点有哪些

  申请挂牌公司接到领取同意挂牌的函的通知后,应按照如下步骤准备办理挂牌手续:(关于同意挂牌的函,参见(二)、挂牌审查工作流程)

  (1)在全国股份转让系统公司领取同意挂牌函、代码和简称通知书、转让方式的函。

  (2)向全国股份转让系统公司申请办理并取得《股票初始登记明细表》。

  (3)于取得代码和简称通知的当日或第二个转让日披露公开转让说明书等首次信息披露文件。

  (4)申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得证券简称和代码的第二个转让日,向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司(以下简称“中国结算北京分公司”,北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层)报送股份初始登记预审文件。根据中国结算北京分公司的安排现场办理登记手续,领取《股份登记确认书》。

  (5)取得中国结算北京分公司出具的《股份登记确认书》等文件当日,确定挂牌日期(通常为取得股份登记确认书后的第二个转让日),向全国股份转让系统公司挂牌业务部递交《公开转让记录表》、《股份登记确认书》等文件的扫描件,办理挂牌手续。

  (6)于挂牌日前一个转让日披露挂牌提示性公告。详细内容详见《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》。

  啃哥有话说

  上文详细介绍了整个挂牌过程,读者不用担心,如果企业真的到了这一步,会有券商指导完成上述工作的,看着多,其实不复杂。

  可能有读者不太明白什么是“中国结算公司”,啃哥在这里解释一下。“中国结算公司”全称为“中国证券登记结算有限责任公司”(以下简称公司),公司总资本为人民币12亿元,上海、深圳证券交易所是该公司的两个股东,各持50%的股份。公司总部设在北京,下设上海、深圳和北京三家分公司。中国证监会是公司的主管部门。

  2001年3月30日,按照《证券法》关于证券登记结算集中统一运营的要求,经国务院同意,中国证监会批准,公司成立。同年9月,中国结算上海、深圳分公司正式成立。从2001年10月1日起,中国结算公司承接了原来隶属于上海和深圳证券交易所的全部登记结算业务,标志着全国集中统一的证券登记结算体制的组织架构已经基本形成。按照《证券法》和《证券登记结算管理办法》的相关规定,中国结算公司履行下列职能:证券账户、结算账户的设立和管理;证券持有人名册登记及权益登记;证券和资金的清算交收及相关管理;受发行人的委托派发证券权益;依法提供与证券登记结算业务有关的查询、信息、咨询和培训服务;中国证监会批准的其他业务。

  取得挂牌函后如何进行首次信息披露

  1.首次信息披露文件

  取得证券简称和代码当日或第二个转让日,主办券商应协助申请挂牌公司通过全国股份转让系统业务支持平台进行首次信息披露操作。挂牌前首次信息披露文件包括:

  (1)公开转让说明书;

  (2)财务报表及审计报告;

  (3)补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);

  (4)法律意见书;

  (5)补充法律意见书(如有);

  (6)公司章程;

  (7)主办券商推荐报告;

  (8)股票发行情况报告书(如有);

  (9)全国股份转让系统公司同意挂牌的函;

  (10)中国证监会核准文件(如有)。

  上述文件系统将自动提取反馈回复的最后一稿,无须主办券商再次上传。

  上述文件是必须公告的内容,其中最核心的当然是“公开转让说明书”。

  2.首次信息披露操作流程

  主办券商登录业务支持平台,在确认申请挂牌文件已归档后,进入首次信息披露模块,找到待披露的项目,打开并点击“处理”即可进入传送公告页面。

  在该页面,系统将自动抓取“51(1)~(7)”列示的文件,券商需要上传同意挂牌函等其他披露文件;确认无误后,选择披露日期,点击“披露”,系统将在可转让日的15:30后在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc上进行披露。

  这是主办券商在其与新三板公司对接的操作系统操作的内容,外部是无法看到的。

  3.更正公告

  文件披露后,不得随意更改、替换或撤销。如确需修改,申请挂牌公司和主办券商可通过全国股份转让系统业务支持平台,提交申请挂牌公司出具的更正公告、更正后的信息披露文件、主办券商出具的情况说明(如涉及法律意见书更正的,由律师事务所出具说明;涉及审计报告及财务报表更正的,由会计师事务所出具说明),上述文件均需加盖公章;经挂牌业务部确认后,发布更正公告及更正后的信息披露文件。

  啃哥有话说

  错误是难免的,但是更正公告很严肃,需要中介机构也同时出具说明。这就进一步加大了中介机构认真把关的力度。

  如何办理股份登记?涉及外籍股东的,如何办理股份登记

  申请挂牌公司及主办券商应不迟于取得证券简称和代码的第二个转让日,向中国结算北京分公司报送股份初始登记预审文件。根据中国结算北京分公司的安排,现场办理登记手续,领取《股份登记确认书》。

  外资股东办理证券账户和登记结算业务应遵照中国证券登记结算有限公司《关于外国战略投资者开A股证券账户等有关问题的通知》、《中国结算北京分公司发行人业务指南》等有关政策规定。

  啃哥有话说

  外籍股东也可以参与,但需要满足《关于外国战略投资者开A股证券账户等有关问题的通知》。啃哥去查了这个规定,对于外籍人士而言也不复杂。

  原文摘录如下:

  关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知

  为了落实商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定,现就外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者(以下简称“投资者”)对上市公司进行战略投资取得A股股份,办理A股证券账户(以下简称“证券账户”)开立及股份登记等事项通知如下:

  一、投资者因合法持有上市公司A股股份,应当直接向本公司上海、深圳分公司申请开立证券账户。投资者申请开户应当提交以下材料:

  1.投资者的有效商业注册登记证明文件及复印件或其他与商业注册登记文件具有同等法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件;

  2.投资者董事会或者其董事、主要股东及其他有权人士对经办人的授权委托书,能够证明授权人有权授权的文件,授权人的有效身份证明文件复印件;

  3.经办人有效身份证明文件及复印件;

  4.商务部和中国证监会出具的同意投资者对上市公司进行战略投资的相关批准文件及复印件或者上市公司出具的持股证明;

  5.证券账户注册申请表;

  6.证券账户自律管理承诺书(格式见附件)。

  在上市公司首次公开发行上市前持有公司股份的投资者为自然人的,除提供有效身份证明文件及复印件外,还需提供本条第一款第4、5、6项规定的材料。

  上述文件以外文提供的,需提供中文译本。

  二、前条所指批准文件和持股证明包括以下几种情形:

  1.通过上市公司定向发行方式进行投资的,投资者需提供商务部同意投资者对上市公司进行战略投资的批准文件以及中国证监会的定向发行核准文件;

  2.通过协议转让方式进行投资的,投资者需提供商务部的批准文件,涉及上市公司收购的还需提供中国证监会的核准文件;

  3.对于上市公司首次公开发行上市前持有股份的投资者,需提供上市公司出具的首次公开发行前持有股份的证明;

  4.国家法律、法规以及中国证监会规定的其他情形。

  三、投资者开立证券账户后,本公司根据投资者合法持有上市公司A股股份的证明文件,按照股份登记的有关业务规则为其办理股份登记;并根据相关规定对投资者持有的A股股份进行限售处理。

  四、投资者持有A股股份限售期满,由投资者通过上市公司提交股份解除限售申请,经证券交易所核查后,本公司根据证券交易所的确认文件办理A股股份解除限售手续。

  五、投资者持有A股股份限售期满前,因其破产、清算、质押等特殊原因需要转让其股份的,需提供商务部等有权机关出具的批准文件,并按照股份转让的有关规定办理过户登记手续。

  六、投资者已开立证券账户的,不得重复开立证券账户。国家法律、法规以及中国证监会另有规定的除外。

  七、本通知未规定的事项,按照本公司证券账户管理、股份登记等有关业务规定办理。

  八、本通知所指投资者不包括合格境外机构投资者,合格境外机构投资者申请开立证券账户等事项按照合格境外机构投资者相关规定办理。

  九、本通知自发布之日起执行。

  中国证券登记结算有限责任公司

  二六年二月十四日

  通过上文可以看出,其实外国战略投资者主要是上市之前持有股份,在上市时登记,需要一些证明文件而已。流程不复杂,并且是2006年的文件,可见对外国战略投资者还是比较宽松的。

  如何申请挂牌仪式

  申请挂牌公司拟举办挂牌仪式的,需要填写《全国股份转让系统公司挂牌仪式申请》,发邮件至:guapaiyishi@neeq.org.cn,与全国股份转让通公司信息研究部(01063889731)沟通具体事宜。详细内容请见《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》。

  啃哥有话说

  啃哥参加了挂牌仪式,有两种可供选择。一种是免费的“集体挂牌仪式”,一种是收费的“专场挂牌仪式”。

  集团挂牌仪式。

  集体挂牌仪式是在金融街的全国中小企业股份转让系统公司中举办,十家左右的新三板挂牌企业一起完成,每家企业人数最多不可以超过6人,时间90分钟,分为以下几大部分:

  14:00来宾签到(股转系统公司西大门)嘉宾:在挂牌大厅入座观看暖场视频;

  14:30仪式开始,主持人介绍出席嘉宾;

  14:35~15:00嘉宾致词(地方领导1~2名,企业代表2~3名、券商代表1家);

  15:00~15:08挂牌企业高管共同敲响开市宝钟,并合影留念;

  15:20来宾退场。

  专场挂牌仪式。

  专场挂牌仪式是收费的,价格3~5万,时间90分钟,专场的意思就是只有一家单独敲钟,适合于比较大的企业,为了宣传同时答谢领导的需要。一般比较高调的公司更倾向于专场仪式。

  申请挂牌同时股票发行的有何注意事项

  全国股份转让系统是公开市场,为提高投融资对接的效率,满足申请挂牌公司的融资需求,申请挂牌公司可在申请挂牌时或挂牌审查期间提出股票发行申请,履行董事会、股东大会审议程序,自主决定发行方式、发行价格和发行比例。申请挂牌同时股票发行后股东不超过200人的,中国证监会豁免核准。

  (1)披露发行意向。申请挂牌同时发行股票且尚未确定认购对象的,可在报送申请挂牌材料后向全国股份转让系统公司挂牌业务部申请,在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc披露股票发行意向。

  (2)披露公开转让说明书等文件。取得证券简称和代码后,申请挂牌公司按照前述“挂牌前首次信息披露”流程办理《公开转让说明书》等文件的信息披露事宜。

  (3)报送备案材料。在完成股票认购、验资后,参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及其指引的有关规定,申请挂牌公司通过业务支持平台向全国股份转让系统公司受理窗口报送备案材料;取得全国股份转让系统公司出具的股份登记函。

  (4)办理股份登记。取得股份登记函后,申请挂牌公司、主办券商持股份登记函及其他材料前往中国结算北京分公司办理股份初始登记,初始登记的股份为发行完成后的全部股份。

  (5)披露发行股份挂牌公开转让的公告等文件。取得《股份登记确认书》后,申请挂牌公司披露《关于公司挂牌同时股票发行的股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告》等文件。

  (6)披露工商变更登记公告。申请挂牌公司完成工商变更登记后,发布《关于完成工商变更登记的公告》。

  (7)通过股票发行持有公司股份的股东投资权限。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,通过申请挂牌同时股票发行持有公司股份的股东,如不符合参与挂牌公司公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

  (8)挂牌日后完成股票发行的。申请挂牌公司拟挂牌日后完成股票发行的,其发行程序及投资者适当性要求按照已挂牌公司股票发行的规定办理。

  啃哥有话说

  目前,挂牌同时发行股票的现象越来越普遍,毕竟发行股票融资,拿到钱才是最最重要的。

  首先,可以披露发行意向,让市场知道这个信息,便于挂牌同时融资。这也就是为什么近期中科招商上新三板同时定向募集90亿元的消息被市场炒的沸沸扬扬。只有信息被传播的越广,才越能找到合适的购买者。

  需要注意的是,根据新三板的规定,发行股份一次最多不得超过35人,详见第五章“二”、《股票发行制度》。

  

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