桓武天皇（781～806在位）在平城特别不愉快，784年，他决定再度迁都。没人确切知道他何以要迁都。势力强大的佛寺愈来愈多，可能使他感觉在平城受到压迫。或者，既然那些年头有那么多灾难，他可能认为平城不吉利。无论如何，他匆匆忙忙地离开了。

　　犹豫几年后，794年，新首都终于在平安建立起来了，位于平城以北不远处，即今日的京都。和平城京一样，平安京也是仿中国式格子长方形模式建造的。和平城不一样的是，平安京做首都超过一千年。

　　在平安京，朝廷在许多方面都达到顶点。在宫廷的优雅、艺术追求及仪礼方面，平安朝可匹敌世界任何时代、任何地方的宫廷。然而，宫廷愈是优雅，它愈与现实脱节，而朝廷为此付出了巨大代价。

　　平安朝产生华丽的古代文学，对世界文学作出贡献。例如，1004年左右，宫廷仕女紫式部写下世界第一部长篇小说《源氏物语》（源氏王子的故事）。全书超过一千页，字里行间透露出绝等优雅的宫廷生活：

　　三月廿余日，春之殿里的情形，花色花香似较往年为盛，鸟音婉转，也显得格外悦耳动听，真叫人奇怪：难道这里的春天还不过去吗？园中假山的树丛啦，池中的小岛啦，还有那苍翠的苔痕等等，若只是远眺，怕不足以满足年轻人，遂令人急急备妥早先已修造好的唐式小船。当其下水之日，特召来雅乐队，使鸣奏舟歌。亲王公卿，前来参观者甚众。

　　王子们与朝臣们没多少其他事可做。到了这一阶段，朝廷已失去其真正的政府功能，反而忙于业余爱好。贵族们辩论花卉或贝壳的价值，或沿小型水道漂酒杯给对方，或作雅诗。他们的注意力不集中于国务，而集中于正确的礼节、适当的服饰和完美的语句。

　　同时，现实世界里地方武士愈来愈强大，在中央政府逐渐失去权力时，他们的权力则逐日增加。

　　权力结构变化背后的一个主因，是私有庄园的持续增加。至10世纪，班田制已停止实施，而至本时代末期全国土地约半数由私人拥有。这些私有庄园大都免纳税，这意味着政府税收大为减少。

　　私有地可以由包括购买在内的若干方式获得，但最重要的方式是垦荒。实际上，有势力的家族因为开辟荒地而更加强大，因为通常只有他们才拥有获得工具与雇用必要劳工的资金。甚至那些设法以垦地方式获得土地的小地主，往往把土地捐献给能保护他们的有势力的家族。

　　我们有必要谨慎使用“有势力的”（powerful）这一词语，因为在日本长久以来名义上的权力（权威）与实权之间有区别。首都的大贵族家庭可能有足够财富与“权力”动员资源垦地，但这不意味着他们有实权维持土地的实际控制。实权较有可能由地方小贵族拥有，诸如那些被任命管理庄园的庄官。

　　地方大庄园的拥有者在朝廷，很少去庄园。庄园实际控制掌握在庄官手中，这种不在地主制成为标准常规，愈至后期愈是如此。所有权与控制权的分离，乃是地方武士兴起与中央贵族没落的另一个原因。

　　甚至朝廷任命的国司（地方首长）也派心腹到地方去，代替他们出任国司。如此，朝廷愈来愈与地方事务疏离，而中央对人民与土地的控制就更加削弱。

　　情况不单纯是朝廷相对于地方逐渐失去权力。在朝廷内部，天皇也失去他的大部分权力。这有两个主要原因。

　　第一个原因是摄政的起用。在平安时代大部分时期里，控制朝廷、非常有影响力的藤原家族，把摄政制带至极端。藤原家族惯常把女儿嫁给皇室，获得外戚地位。然后，858年，藤原良房（804～872）安排他的7岁外孙即位，随即自称摄政。尽管皇室偶尔反抗，藤原氏出任摄政的常规在良房之后仍旧继续，直到11世纪晚期。天皇的母亲大都是藤原氏。藤原家族的一个著名成员，藤原道长（966～1028）有四个女儿嫁给天皇。

　　第二个原因是天皇逊位早。和藤原摄政所使用的战术一样，年少者被扶持即位，但天皇不是被摄政操纵，而是被太上皇操纵。这被称为“院政”，在较早时期偶尔出现，但从11世纪晚期起很常见。太上皇利用院政，对抗藤原家族对朝廷的控制，例如白河太上皇（1053～1129，1073～1087在位）。

　　摄政与院政的实施，加上其他许多权力角逐与宫廷倾轧，不可避免地对中央政府的凝聚力与威信造成伤害，并且进一步削弱中央对国家的控制。

　　朝廷与中央政府衰微的同时，对中国事物的兴趣也跟着衰微。在本时代下半期开始很久后，对于男性贵族，汉文流利仍是地位的象征，但到本时代末期，汉文已属于古典教育。当时的日本人想到中国时，他们想到的是以前的中国，不是同时代的中国。当时，中国也处于朝代衰微期，唐朝已于906年灭亡。遣唐使已于9世纪停止派遣，此后几百年日本不再派使节团赴中国。有学者认为，日本在这阶段已没什么好向中国学习了。

　　当中国影响力衰退时，国风文化更清楚地浮现出来。汉字被改为假名文字，这得归功于贵族妇女，因为男贵族不希望她们用汉文写作。和风绘画出现。和风诗歌也出现了，相对于华丽、丰富的汉诗，和歌的特色是轻描淡写和暗示。

　　独特的审美价值也出现了，诸如“滑稽”（おかし，okashi）与“怪可怜”（物の哀れ，mono no aware），这是在今日日本仍健在的审美价值。“滑稽”意指不寻常且通常有趣的事，常常是相当琐碎的事，诸如违反礼节。“怪可怜”意指人生美好但苦短，通常由自然的象征来表达。这种审美价值也在其他地方被发现，诸如拉丁文术语lacrimae rerum（物之泪），但在日本特别盛行。“怪可怜”一词在《源氏物语》之中出现一千多次，但其情趣或许由9世纪女诗人小野小町的一首诗最能表达出来：

　　花谢了

　　我在虚度中老去

　　看着雨

　　花谢了

　　滑稽与怪可怜所代表的人生态度，似乎反映佛教的影响，尤其是末法。末法预测世界末日，这是人生虚空的终极证据。末法时代被预期从平安时代后半期开始，而这样的预感不仅限于朝廷内。末法时代即将来临的预感，弥漫于全国大多数地区。

　　朝廷里的许多大贵族当然似乎过着虚空的生活，但那些被派去地方任庄官的小贵族或其他有势力的地方领导人，则不一定如此。他们关切如何获得实权，这显示出他们较现实的人生态度。事实上，这些小贵族常常是藤原氏或皇室分支的头目，并包括皇室分支的源氏与平氏。

　　由于皇室后代繁殖引起财政窘迫及王位继承的困难，远亲实际上被排除于皇室系谱之外。从814年起，这项做法甚至被进一步适用于皇室子女，因为嵯峨天皇（809～823在位）有多达50个子女。这些子女之中有33人被授予“源”姓，而此后所有的被排除于皇室系谱之外的皇室成员，不是被赐“源”姓就是被赐“平”姓。

　　由于被排除皇位继承权，他们往往对中央贵族怀有怨恨。

　　他们被允许组织武装卫士团，卫士本身往往也是贵族后裔。武装卫士称为“武士”或“侍”（samurai），他们借着结盟逐渐强大。最后，他们强大到足以干预朝廷事务。

　　他们对朝廷事务的干预，终于导致中央政府的崩溃。1156年，全盛时期虽然已过去，但仍有影响力的藤原氏，与其内部对手争夺朝廷控制权。他们争取地方对立武士集团平氏与源氏的协助。平氏由平清盛（1118～1181）领导，他的据点在西边的濑户内海地区。源氏由源为义（1096～1156）领导，据点在东边的关东地区。

　　在接着而来的武斗之中，平氏集团获胜，原因之一是源氏阵营发生内讧。为义被处死。清盛这时开始在首都巩固势力，或许他还不完全是最高统治者，但当然权势极强大。

　　然而，平氏阵营也分裂了。平氏阵营事实上包括一名源氏成员，为义的长子源义朝（1123～1160）。义朝被许多人视为是平氏战胜其父的主要功臣，但他觉得获得的奖赏不够多。结果，1159年，他在首都攻击平氏武士团，但被击败并被清盛杀死。