为筹集境外“红筹上市”所需的“过桥资金”，在上市前，机构投资人摩根士丹利和鼎晖投资以总代价5，000万美元分别认购永乐3.63亿股和5，913.97万股，折合入市价每股0.92港元，比以后的招股价2.25港元折让约59.1%。

　　摩根士丹利是国际知名投资银行。鼎晖投资基金管理公司的前身是中国国际金融有限公司(CICC)的直接投资部，现独立分拆为投资机构。

　　两位机构投资人与永乐管理层签订了一份对赌协议，以永乐的未来盈利作为股权转让的指标——如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股股东将向永乐管理层转让4，697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股股东转让4，697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股股东转让多达9，394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。

　　在“红筹上市”的案例中，对赌协议并不罕见。2004年蒙牛上市前，也曾与三名机构投资人摩根士丹利、鼎晖投资和英联投资签订过一份对赌协议，即蒙牛要在未来3年内年盈利复合增长率达到50%，否则蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权，即7，830万股转让给摩根士丹利等外资股东。所幸蒙牛2005年4月公布的年报优异，三名外资股东也因此提前结束了这份协议。

　　除了对赌协议的安排外，摩根士丹利和鼎晖投资还获得一项认股权利，可分别以相当于每股约1.38港元的价格购入8，549.91万股和1，385.56万股永乐股份，比招股价2.25港元折让38.7％。

　　摩根士丹利和鼎晖投资已于永乐上市前悉数行使该项购股权。如不计及超额配股权，紧随上市后，永乐管理层等人持有永乐53.43%股份，摩根士丹利和鼎晖投资分别持有21.38 %及3.48%永乐股份，其他公众投资者持有余下的21.71%股份。

　　为阻止外资控制上市公司，永乐另外授出了两项购股权。其一是授予60名现任及前任高管、雇员和业务顾问一项管理奖励购股权，可以每股0.83港元的行使价，自2004年9月14日起，20年内合共购入1.45亿股永乐股份，相当于公司已发行总股本的6.4%。 此外，永乐纳入麾下的家电连锁企业河南通利掌门人王驾宇也获准可以每股0.83港元价格自2005年7月4日20年内购入共计4，342.54万股永乐股份，相当于公司已发行总股本的1.9%。

　　这两项购股权一旦行使，即使在超额配股权获行使的情况下，永乐人士及其盟友控制的股份也将超过55％，而摩根士丹利和鼎晖投资凭借分别持有的19.04%和3.1%股份，就算获得最高赔付股份及部分公众投资者股份，也不足以左右上市公司。

　　不仅如此，陈晓还坚持在上市前加上一条优先购股权，大意是：如果摩根士丹利和鼎晖投资有意出售股份超过永乐股份的5%，永乐管理层将有优先权按待售价格购买该股份。而摩根士丹利和鼎晖投资并无对等权利。

　　如此煞费苦心，只为在上市前力保陈晓团队能绝对控股永乐。

　　2005年10月14日，中国永乐（0503.HK）正式在香港上市，集资额约10.26亿港元。摩根士丹利旗下的添惠和嘉诚亚洲担任联席保荐人。上市当日，恰逢恒生指数创下3个月低点，永乐却逆市上涨，最终以2.375港元报收，高于招股价5.56％，表现不俗。

　　此时，永乐已在6个省和3个直辖市开设了151家门店，仅次于国美、苏宁。1996年以600万元起家的上海永乐，终于变身为市值50亿港元的家电连锁零售巨头。