就在郑百文陷入危机的时候，远在山东的三联集团却从中敏锐地观察到了巨大的商机。三联集团董事长、总裁张继升在听到郑百文出事后的第一个反应是从床上跳起来了，他闻到了机会的味道，命悬一线的郑百文正是梦寐以求的“壳公司”。

　　张继升以儒商的形象出现在公众面前，他自称信奉老庄的无为而治的思想，并按照这个思路来指导企业的主要工作。张继升对外宣称企业的基本的竞争理念是领先半步进入无竞争领域，什么叫领先半步，就是舆论上已经成熟了，大家都认为应该这么干或者可以这么干了，但是还没有人去干，那么就抓紧迈出这一步。

　　张继升认为，此时出手拿下郑百文，恰恰就是领先半步，进入“无竞争领域”。

　　张继升不相信郑百文会破产，因为相关各方都不愿意看见破产局面的最终出现——首先政府不希望，政府是第一大股东，而且国有上市公司是经过政府来审批的；其次中小投资者不希望，如果郑百文破产，将会使中小投资者血本无归，而且以往的经验都是要保护中小投资者利益的；第三信达不希望，信达不会眼睁睁看到自己的钱收不回来；最后是没有先例。

　　与此同时，中国信达资产管理公司也在积极筹备郑百文重组的相关事宜，委托中和应泰管理顾问有限公司协助处置郑百文不良债权，中和应泰管理顾问有限公司的董事长洋博士金立佐开始走到了台前。

　　此后的金立佐主持了郑百文重组的全面工作，包括设计重组方案、比较挑选战略投资人、代表主要债权人与各相关方谈判、在重组方案实施过程中协调各方利益、联合学术界研究和解决重组遇到的法律障碍、应对媒体等等。

　　2000年的中国证券市场上，郑百文的出路一时成为各方极为关注的话题。重组的传闻使得郑百文股票在二级市场上变得异常活跃。2000年６月６日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。

　　而与此同时，对郑百文的口诛笔伐也不绝于耳。10月30日，新华社“新华视点”专栏播发谢登科的《假典型巨额亏空的背后——郑百文跌落发出的警示》，引起国家有关部门的高度重视。

　　一面是专家学者的口诛笔伐，一面是郑百文董事们针对公司命运的讨论。三联集团的介入，为重组方案找到了依托。经郑州市政府（最大股东）、信达（最大债权人）、三联集团（重组方）三方反复协商，重组方案终于出台。按照规定，重组方案需要依次提交郑百文董事会和股东大会表决通过，方可实施。

　　在重组方案提交董事会前，郑百文先于2000年11月30日与信达公司签订债务豁免协议，该协议约定，如果重组方案在股东大会通过，信达公司同意豁免郑百文的1.5亿元债务。此项约定的真正目的是，根据当时的会计准则，豁免债务可以计入郑百文的营业外收入，从而实现郑百文的报表盈利。

　　2000年12月1日，郑百文董事会通过了重组方案，发布公告，主要内容是：

　　1．鉴于郑百文已严重资不抵债，郑百文将其现有全部资产、债务和业务、人员从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；

　　2．山东三联集团以其下属的全资企业三联商社的部分优质资产和主要零售业务注入郑百文，实现借壳上市；

　　3．三联集团以3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约15亿元，购买上述债权后豁免郑百文偿还义务；

　　4．在三联集团豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括非流通股和流通股股东所持股份的约50%过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照股东大会确定的公平价格收回；

　　5．信达公司出售给三联集团后的余下部分债务，由郑百文母公司承担，并由郑州市政府提供债权人认可的有效担保。