决定重组方案的临时股东大会如期召开。来自全国各地的30多家媒体的记者涌到了气温不到0℃，天色阴沉的冬日的郑州。

　　2000年12月31日晨，郑百文公司底楼。一袭黑风衣的张继升出现在门口：“三联入主郑百文后，利益和广大股民是一致的。我们希望中小投资者在资产不缩水的情况下收回投资。”

　　原定9点举行的股东大会，接近11点才召开，会议由李福乾主持。

　　有小股东在台下大声说：三联你能不能高抬贵手，少划点股份，或者不划？一句“高抬贵手”，场内响起笑声，沉闷的气氛为之一松。

　　作为回答，独立董事陆家豪提醒大家理解“欠债还钱”的道理，并称 “我估计复牌后到10元以上”，接着又谈起了二级市场走势时，引发场内一片愕然。

　　大会最终通过一致的表决结果，重组方案获得通过。股东大会开后不久，郑百文发布资产、债务重组公告。但同一致的表决结果形成反差的是，大多数参加表决的股东仍然满腹狐疑，他们困惑、茫然依旧。

　　作为郑百文重组方案的设计者，金立佐一再辨称：“在现阶段的条件下，要做到完美是不可能的。”重组开始后，金博士长期在北京、郑州、济南之间飞来飞去。四十出头的金立佐自己笑言，白头发都出来了。

　　2001年1月20日，郑百文董事会公告本次重组的详细方案。相对前一方案，这一方案有了变化：三联入主后将注入的优质资产不是2．5亿元，而是4亿元；三联购买进15亿元的债权，花的不是现金，而是用重组后拥有的郑百文流通股来质押；股东如果不同意重组，由公司回购股票注销。

　　 短短不到两个月的时间，方案发生了变化，质疑的浪潮再次涌起：三联集团没有拿出现金，而是靠流通股来质押，到底有没有实力？2．5亿元的优质资产怎么变成了4亿元？作为股东，不同意公司的重组方案，为什么股权会被注销……

　　面对质疑，方案的设计者频频出镜，发动宣传攻势：什么三联集团本来早就具备上市条件，至今才涉足证券市场，是因为过去中国证券市场不规范；什么那2．5亿元优质资产过去在三联的资产表上是零，现在经过多次评估为2．5亿元，其实应该值6个亿；什么不同意过户的，其股票将由公司回购，回购价法人股应是负数，流通股最多也才一两元钱，不同意回购的，它可以在规定时间内到二级市场上去卖，再不愿意卖的，可以换持郑州百文集团有限公司的股票；什么投资者对自己的股权不拥有处置权，只要股东大会决定回购，你同意也好，不同意也好，股票都得回购；什么现有重组方案没有任何法律障碍，有的只是法律的空白；等等。

　　重组公告见诸报端后，证监会有关负责人两次发表谈话强调：

　　1．郑百文重组后若申请增发新股应符合有关规定，证监会目前尚未接到有关申请；

　　2．上市公司不能搞“终身制”，有必须退市的，中国证监会将依法对其做出退市决定，但具体办法尚待细化；

　　3．公司破产由法院裁定，公司宣告破产后其股票必然摘牌；

　　4．郑百文董事会提出的重组方案中，有关股权过户的内容规定不适当，它不仅不符合上市公司《章程指引》的有关规定，而且从世界各国的立法和公司治理实践看，也很难找到这样规定的先例。

　　证监会此语一出，明确表达了管理层的态度：增发新股不过是重组方的愿望，尚无时间表；郑百文还是有可能破产退市的；以股东大会决议的形式强行过户全体股东的股权是不合规的。

　　证监会采用非正式的方式，部分否定了重组方案。不久后，新华社也发表《奇怪的郑百文重组现象》，历数郑百文重组中的种种不正常之处。一个投资者饱含情绪地直言：郑百文重组成功会产生一个最大的输家，那就是中国证券市场！