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美国投资大师对中国企业上市的忠告 作者：赛瑞斯 2007-09-11 09:19
对于一个新的住家来说，不是所有的空房子都适合：可能下雨的时候漏雨；可能风水不好；可能地基不牢固；可能面临动物灾害或者闹鬼。同样的情况也会出现在那些中国和西方的商人想要卖给中国公司的壳公司上。
在上述沈阳消防的案例中，沈阳消防跟中央内华达金属的壳合并之后，公司融到了1000万美元，用来修建一个新工厂。但是在公司得到这笔资金之前，有四起法律诉讼浮出水面：1990年从公司离职的CEO，声称公司欠他400万美元薪水；内华达州政府声称因为清理遗留矿，公司欠款1500万美元；一家开采设备公司声称公司欠它设备费用300万美元；还有一家银行声称它持有该公司的担保本票，有权获得公司的所有资产。这样一来，最好的情况是公司花费几百万美元解决所有的法律诉讼；最坏的情况就是，法庭的决定对原告有利，沈阳消防融到的所有资金将用来偿还中央内华达金属原来的债务。
如何来避免这种灾难性事件发生呢？ 第一步是要与律师进行确认，律师是代表中国公司负责全面检查壳公司潜在问题的人。卖壳的人可能说这个壳是干净的，但是那个人可能卖的是狗肉。唯一能够确认壳是否干净的方法就是以检查法律事务的形式做额外的尽职调查，就像你确认新家没有法律纠纷所做的事情一样，对待一个壳公司也是同样的做法。
壳公司跟SEC和其他证券交易所之间不存在明显的法律问题。当你搬到一座有明显问题的房子里，某些问题明显比别的问题更棘手。你可以和原来的邻居、银行以及给这个房子干过活的人达成某些协议，但是跟一个政府机构去谈判总是有难度的。
同样的情况也适用于壳公司。你可以和原来的CEO、银行、采矿设备公司去谈判，但是想跟地方政府协商解决一个大问题的话要复杂得多。对于很多壳公司而言，最严重的问题是公司在SEC或其他证券交易所的法律备案情况。原来的公司所有者可能没有及时更新备案，或者他们违反过某些证券法，抑或他们存在非法交易问题等。
如果这家中国公司不能解决这些问题，SEC就会停止壳公司的股票交易，阻止投资者注册及出售他们的股票。如果股票不能自由交易，投资银行就会强迫中国公司退还资金，只给他们留下买壳的费用，其余资金全部拿走。如果投资者不能注册股票，公司就要支付罚金，延误注册的罚金按每月2%计算，这些罚金会一直在稀释公司股权。
有一家中国传媒公司自认为买了一个干净的外壳公司，但是，当他们融资的时候，投行说这家壳公司是“灰色的”，这意味着它存在法律问题需要事先解决。公司因此无法融资扩展业务，不仅如此，公司花费1年多的时间处理那些问题。行文至此时，他们还没有处理完所有问题。
避免这种问题发生的方法就是确认公司雇用的律师拥有丰富的跟SEC打交道的经验，还要确认投资银行跟管理机构关系密切。无论如何，公司都要确认自己买来的壳公司没有违反证券法规的记录。
壳公司应该跟原来的所有者没有关系。
壳公司的股东数量越少越好。如果一个壳公司共有1000万股股份，其中一个人拥有900万股，另外四个人各有25万股，可能就不会有什么严重的问题了，这家公司是能够对付其余四个小股东的。如果这家壳公司主要的投资者拥有900万股，其他的股票分散在1000个小股东手里，这样也不会有什么大问题，只要中国公司控制了90%的股份，小股东集中到一起也不能“兴风作浪”。但是如果壳公司拥有1000个投资者，每人持有1万股，公司要去对付这样的一个群体的话，日子就很难过了。因此一家中国公司一定要尽量找到一个股权集中度很高的壳公司。
有很多方法可以把壳公司清理干净，使其便于管理。比如说，一家中国公司在与壳公司合并之前就可以进行大量的反向分割。 假如一个壳公司拥有5亿股，每股卖到001美元。这家中国公司和控制这个壳公司的实体达成共识，用1股替换1000股，每个持有1000股以上股份的人，现在就按照每股10美元获得1股股份。在反向分割之后，壳公司还拥有50万股股份。任何持有不到1000股的投资者现在持有的都是零股（不到1股），运作壳公司的人可以按照一个固定价格强行赎回股票，公司还可以买进畸零股（不足100股的股份）。随着这些小股东被清理出局，现在的壳公司就变得容易控制了。
在上述沈阳消防的案例中，沈阳消防跟中央内华达金属的壳合并之后，公司融到了1000万美元，用来修建一个新工厂。但是在公司得到这笔资金之前，有四起法律诉讼浮出水面：1990年从公司离职的CEO，声称公司欠他400万美元薪水；内华达州政府声称因为清理遗留矿，公司欠款1500万美元；一家开采设备公司声称公司欠它设备费用300万美元；还有一家银行声称它持有该公司的担保本票，有权获得公司的所有资产。这样一来，最好的情况是公司花费几百万美元解决所有的法律诉讼；最坏的情况就是，法庭的决定对原告有利，沈阳消防融到的所有资金将用来偿还中央内华达金属原来的债务。
如何来避免这种灾难性事件发生呢？ 第一步是要与律师进行确认，律师是代表中国公司负责全面检查壳公司潜在问题的人。卖壳的人可能说这个壳是干净的，但是那个人可能卖的是狗肉。唯一能够确认壳是否干净的方法就是以检查法律事务的形式做额外的尽职调查，就像你确认新家没有法律纠纷所做的事情一样，对待一个壳公司也是同样的做法。
壳公司跟SEC和其他证券交易所之间不存在明显的法律问题。当你搬到一座有明显问题的房子里，某些问题明显比别的问题更棘手。你可以和原来的邻居、银行以及给这个房子干过活的人达成某些协议，但是跟一个政府机构去谈判总是有难度的。
同样的情况也适用于壳公司。你可以和原来的CEO、银行、采矿设备公司去谈判，但是想跟地方政府协商解决一个大问题的话要复杂得多。对于很多壳公司而言，最严重的问题是公司在SEC或其他证券交易所的法律备案情况。原来的公司所有者可能没有及时更新备案，或者他们违反过某些证券法，抑或他们存在非法交易问题等。
如果这家中国公司不能解决这些问题，SEC就会停止壳公司的股票交易，阻止投资者注册及出售他们的股票。如果股票不能自由交易，投资银行就会强迫中国公司退还资金，只给他们留下买壳的费用，其余资金全部拿走。如果投资者不能注册股票，公司就要支付罚金，延误注册的罚金按每月2%计算，这些罚金会一直在稀释公司股权。
有一家中国传媒公司自认为买了一个干净的外壳公司，但是，当他们融资的时候，投行说这家壳公司是“灰色的”，这意味着它存在法律问题需要事先解决。公司因此无法融资扩展业务，不仅如此，公司花费1年多的时间处理那些问题。行文至此时，他们还没有处理完所有问题。
避免这种问题发生的方法就是确认公司雇用的律师拥有丰富的跟SEC打交道的经验，还要确认投资银行跟管理机构关系密切。无论如何，公司都要确认自己买来的壳公司没有违反证券法规的记录。
壳公司应该跟原来的所有者没有关系。
壳公司的股东数量越少越好。如果一个壳公司共有1000万股股份，其中一个人拥有900万股，另外四个人各有25万股，可能就不会有什么严重的问题了，这家公司是能够对付其余四个小股东的。如果这家壳公司主要的投资者拥有900万股，其他的股票分散在1000个小股东手里，这样也不会有什么大问题，只要中国公司控制了90%的股份，小股东集中到一起也不能“兴风作浪”。但是如果壳公司拥有1000个投资者，每人持有1万股，公司要去对付这样的一个群体的话，日子就很难过了。因此一家中国公司一定要尽量找到一个股权集中度很高的壳公司。
有很多方法可以把壳公司清理干净，使其便于管理。比如说，一家中国公司在与壳公司合并之前就可以进行大量的反向分割。 假如一个壳公司拥有5亿股，每股卖到001美元。这家中国公司和控制这个壳公司的实体达成共识，用1股替换1000股，每个持有1000股以上股份的人，现在就按照每股10美元获得1股股份。在反向分割之后，壳公司还拥有50万股股份。任何持有不到1000股的投资者现在持有的都是零股（不到1股），运作壳公司的人可以按照一个固定价格强行赎回股票，公司还可以买进畸零股（不足100股的股份）。随着这些小股东被清理出局，现在的壳公司就变得容易控制了。
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