可转换债券是一种混合金融工具，它像债券一样，要付利息，但是又可以转换成普通股票。因为它比普通股的地位高，所以可转换债券在流通方面也享有优先权，一旦发生不测，持有可转换债券的投资者可以优先于普通股持有者获得赔偿。

　　举个例子，一只股票卖到20美元，投资者可以以每股100美元的价格购买一定单位的可转换债券，公司因此要支付10%的利息（10美元）。如果股票涨到每股25美元，债券就可以被分割成4股普通股；如果股票没有涨到25美元，公司就要一直支付利息。

　　可转换债券给公司和投资者双方都带来了很多好处。从公司角度来看，这种证券的成本比普通股便宜。

　　可转换债券的利息率直接依据股票的现价和转换价之间的差额确定。

　　可转换债券可以像混合证券一样进行交易。

　　从投资者角度来看，可转换债券是额外的债券和收入。因为可转换债券比普通股地位高，投资者承担的风险较小。

　　基于以上所有的原因，发行可转换债券已经成为新兴中国公司和新兴美国公司普遍采取的一种融资方法。尽管如此，以下问题还是必须要考虑的：

　　当一个公司发行普通股的同时也发行可转换债券，它就把自己的资本市场分成了两部分，这也就意味着两部分的流通性都会减少。

　　可转换债券大都紧紧地掌握在数量相对很少的投资者手里，因此很难开展交易。

　　给可转换债券支付利息会耗用公司资产。

　　可转换债券可能会被用于套汇交易，这会伤害到普通股票。投资者在做套汇交易的时候会买进可转换债券，卖出（或者卖空）普通股票。这样一来，投资者的风险就更有限了：如果股价下跌，投资者通过卖空股票赚钱；如果股价保持不变，投资者通过利息赚钱；如果股价上涨，投资者通过转换价和利息的差价可以持平。公司要面临的问题是套汇交易中持有可转换债券的投资者卖掉自己名下的普通股，致使股价因为人为原因被迫下跌。有些公司，包括很多大的美国公司，就是因为这种投资把戏，已经把自己的股票锁定在一个很小的价格范围里。

　　有些投资银行和投资者竭尽全力强迫公司接受再估价或棘轮条款。如果公司的业务发展不尽如人意，又需要以一个更低的价位融资的时候，初始投资者要求把他们手里的证券按照下一次发行的价格进行重新估价。这种条款在华尔街被称为“死亡螺旋”。接受这样的条款就意味着这家公司被毁了，这一点是可以预见的。

　　假如一个公司出售了2500万美元的可转换债券，转换价格是每股25美元。全部转换的时候，就会增加100万股股份。不幸的是，公司业务没有按照计划发展。股价跌到了10美元，公司需要再次融资500万美元。如果股票卖价是10美元，原始投资者就可以把他们手里的证券的转换价格重新估价为10美元。这样一来，公司现在会增加250万股股份而不是100万股。

　　但是，投资者明白股价越是下跌，他们的收益就会越大，他们继续收取可转换债券的利息，他们拥有高于普通股票的地位。他们对这家公司损害越大，实际赚的钱就越多，甚至能接管这家公司。

　　他们开始随意出售手里的普通股票，甚至开始抛售普通股票。然后，他们在市场上开始散播关于这家公司的负面新闻，股价因此会继续下跌，跌到5美元，现在他们获得500万股股份了。其他投资者看到这些投资者抛售了如此多的股票，就会担心公司的股权未来会被稀释得很厉害，所以不愿买进那些股票，于是股价继续下跌。

　　现在这家公司就面临着资金严重不足的问题。投资者看到如果不尽快融资的话，这家公司将无法生存，他们也看到股权面临被大量稀释。 现在股价下跌到2.5美元了，原始投资者现在的股份是1千万股。抛出的股票越多，投资者的股份就越多。

　　股价下跌到1美元了，原始投资者现在拥有的股份达到了2千500万股，他们高兴地看到股价在继续下跌，毕竟他们还在收取利息。这家公司的资金已经用完，而随着股价的下跌，原始投资者逐步获得了公司更多的股份。

　　这样一来，公司的控制权就会从公司的管理团队转移到可转换债券持有人的手里，因为他们现在控制着公司90%的股权。所以在投资者首次提到棘轮条款或者再估价条款的时候，公司一旦接受这样的条款，看似一个很小的决定，却把公司送上了绝路。正如我们所说，华尔街有充分的理由将再估价条款称为“死亡螺旋”。

　　在融资过程中公司应该把接受“死亡螺旋”或者棘轮条款视为最后的选择。除非公司陷入了极度绝望的境地，否则接受这样的条件永远都是错误的。